[ 江泽利 ]——(2009-2-4) / 已阅71541次
2．默许“管理层”收购其经营管理的企业是“自卖自买”的根源。按照现行国有企业管理体制和公司治理结构，“管理层”集体对其经营管理的企业实施收购，较“管理者”个人实施收购更为便利。依民主集中制原则形成的管理层的决议从形式上更合理合法。
3．将MBO译为“管理者收购”只是认识的改变，不会引起其基础理论偏移，但对指导中国国有企业MBO具有深远的意义。管理层是管理者的集合。当我们主张MBO为管理者收购时，也并没有否认管理者多人同时或共同收购的可能，只要法律和政策的允许，管理者一人或者多人共同或同时对其经营管理的企业进行收购也应该是可行的。
因此，本文将改“管理层收购”为“管理者收购”，并以此认识为基础展开相关论述。
1．3 研究思路和主要观点
1．3．1基本思路
本文以实证研究分析法而展开，结合基础理论，适当采用了对比法，对中西方制度实践进行分析研究，查找我国国有企业管理者收购过程中存在的问题，并提出解决问题的建议。全文分成三个部分：
第一部分为第1章，是论文基础部分。在这一部分，作者通过对MBO的起源及基本概念的界定，提出了自己的初步观点，即，MBO是“管理者收购”，而非“管理层收购”，扩大了收购主体的范围，限制了管理层集体收购的行为。
第二部分包括第2、3两章，是论文实证分析部分，也是理论联系实际的重要部分。在这一部分，作者从我国国有企业MBO的历史出发，客观评述了MBO对我国国有企业产权改革的重要作用，同时也揭示了MBO实践中存在的一些问题；接着，作者又从我国现行有关MBO制度入手，阐明了我国现行MBO制度的现状及存在的缺陷和不足，这为第三部分的对策研究提供充分的事实依据。
第三部分为第4章，是对策和建议部分。这一部分在前面两部分基础之上，对今后我国国有企业MBO的目标及其实施措施提出了基本设想和建议。这一部分研究既是对前两部分研究的综合与提升，也是本文研究的落脚点。正因如此，本文研究的理论意义和实践意义才得以充分体现。
1．3．2 主要思想和观点
本文研究的主要思想和观点反映在以下几个方面：
1．充实基础理论�！肮芾聿闶展骸庇搿肮芾碚呤展骸彼浣鲆蛔种�，却可以转变对MBO的一种认识，还能表明政府不鼓励“管理层”集体实施收购的一种态度，以杜绝集体“自卖自买”、“侵吞国有资产”的不良现象。另一方面，作者还提议，不以管理者收购并获得国有企业的控股权作为MBO的界定标准。管理者收购与否，应以其意愿和实力，以及国有企业是否被允许实施MBO为条件；管理者收购国有股权的多少，也应该视管理者自身实力和国有企业的实际情况而定。
2．提出收购对象选择理论。将国有企业根据类型、规模和在国民经济中的主导地位进行分类，有选择地确定是否允许实施管理者收购，一方面是为保证国有企业及公有制经济在国民经济中的主导地位；另一方面，也是为考虑到实施管理者收购的管理者的经济实力和融资能力，确保融资手段的合法化。
3．提倡引入激励机制的同时，建议激励机制制度化、公开化。在我国国有企业MBO的前期实践中，学术界、尤其是企业界的企业家们，无不是扛着国有企业产权改革之名实施MBO的�！凹だ砺邸笔俏夜衅笠凳凳㎝BO的理论基础，许多地方政府将MBO作为对企业管理者的一种奖励，而这类奖励措施及奖励标准并没有明确的制度规定。MBO因此成为了管理者致富和创业的一种快速途径，也加速了国有资产流失。为了防范这一不正常现象，作者建议在引进激励机制的同时，在MBO制度中明确规定激励的措施和激励的幅度，使激励机制制度化、公开化。
同时，也可以鼓励实施收购的管理者“说实话”，以保证管理者收购信息能真正被披露。
最后，作者先后引用了管理学中的新制度经济学、制度供给理论、激励机制、产权理论、产业经济学、产业结构理论、博弈论及信息经济学等西方经济学前沿观点。
第2章 我国MBO的历史与现状
2．1 我国MBO的历史
我国MBO的历史一直都与我国国有企业产权改革的历程紧密相联，准确地说是一部我国国有企业MBO的历史。大致可分为四个阶段。
2．1．1 我国MBO的雏型阶段（20世纪90年代中后期）
我国MBO雏型阶段是我国国企MBO形成的初期，也是我国经济体制改革的前期阶段。
20世纪80年代以后，中国全面推行经济制度改革，其主要内容是让企业走上市场，放弃计划管理，在国营企业内部实行承包制。到了20世纪90年代后期，逐步放弃一些经营亏损的中小型国有企业，通过破产兼并等办法将其私有化和推上社会。与此同时，由于公司治理问题严重，国有企业的激励机制逐渐转入到产权的变革。在这期间，发生了山东诸城将该县国有企业全卖光的改革，全国各地开始学习诸城的经验。到2001年底，国有中小企业总的数目从原来的20多万家减少到只剩下16万家，减少了630000家；大型企业也只剩八九千家。
这些中小企业所有制转型，普遍地采取了内部人购买方式，简单说就是将企业股权卖给企业的经理和职工。国家统战部的一个调查发现，转化为私营企业的国有企业和集体企业，内部人购买的情况占到70%左右，其中又有60%是管理层购买。这种方式最大的缺点是缺乏公开的竞争，最大的问题是这些企业卖给原来的厂长和职工以后，企业并没有搞好。调查报告认为，在此期间“我国大约有一半左右的国有企业在亏损，直到2001年，51%的国有企业还在亏损，还是负利润，亏损额将近2000亿元，占盈利企业的41%�；褂幸淮笈憷蟮墓衅笠��！辈⑶�，“国有企业的负债总额还在继续增加�！� 国有企业的这种大面积亏损，导致政府管理部门推行国企产权制度改革，惟一的办法就是将其推上社会，一卖了之。
2．1．2 我国MBO的成型阶段（20世纪90年代末期至21世纪初期）
20世纪90年代后期，是中国大规模进行国有企业改造的年代。政府提出“三年脱困”的口号，一是可以使人看出当时国企的困境，二是可民让人明白大批国有企业被私有化的历史背景。应当说，这一时代是一个体制不适应时代，由于经济转轨，特别是由于当时的宏观经济调控，相当多的国有企业因不适应市场经济形势，成为“休克”鱼，是制度转轨造成的，是当时的宏观经济调控造成的，因此是阶段性的现象。随后进入21世纪，全国地县区域内地方所属的中小型国有企业基本上全部实现了私有化，国企改革开始进入中大型企业。
自20世纪90年代末到21世纪初的国有企业产权改革过程中，不管好的和坏的国企，几乎都是通过MBO进行了私有化。到2002年底，中国市县一级的16万家国有企业已经基本通过管理层收购方式私有化完毕，剩下的只是几千家地方和中央直接管理的大型国有企业。然而，这些大型国有企业资产规模仍有10万亿元之巨。国有资产70%以上仍然集中在这些大型国有企业之中。
这一阶段，我国县市一级国有企业的私有化是在1998年至2001年这三四年间国有企业效益不好的情况下进行的。
2．1．3 我国MBO的快速推进阶段（2002——2004年）
2002年以后，大部分国有企业度过了经济困难期，企业效益开始好转，企业利润开始大幅上升。到了2003年，国有企业的利润已经相当可观。但也就是在这种情况下，中国却掀起了一场大规模的国有企业产权改造——MBO革命。也就是说，国有企业的私有化运动从市县级的中小企业转入中央级和地市级的大型国有企业，改制企业的资产规模都与以前的中小国有企业有可同日而语。
对大型国企的改革首先是剥离资产，又名“主辅分离”。例如青岛海信集团将其所拥有的海信大酒店卖给洁神洗涤公司，更名为洁神大酒店，海信购物广场则实现了管理层收购，海信集团33%的控股降为3%的参股。有些企业先进行“主辅分离”，然后再对其企业资产主干进行MBO改造。2002年11月，在武汉全国国有大中型企业主辅分离工作会议上，原国家经贸委主任李荣融指出：“主辅分离将是国有企业最后的晚餐，希望国有企业能够抓住这个机会�！被岷�，原国家经贸委等八部门联合印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，其主要内容是鼓励国有大中型企业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场独立核算自负盈亏的法人经济实体，并可享受3年免征企业所得税的政策。
在这一精神鼓舞下，2003年，全国各地开始了国企产权改革的最后冲刺。在这一年，西安市宣布先出售资产总额为80亿元的60家国企，下一步挂牌出售500亿元的市属国有工业企业资产。重庆市加紧起草《重庆市产权交易管理办法》，准备用3至5年的时间将1000亿元国有资产全部变现。深圳市在2002年8月对5家大型国有企业成功实现国际招标后，2003年又推出第二批约50家国企进行国际招标。2003年3月，青岛市明确提出将全面实施“321国有资产重组工程”，即在这一年里，将有1/3左右的国有大中型企业实现投资主体多元化，1/2左右的国有中型企业要进行经营者或经理层持股的MBO改制，国有股降至参股或者退出地位。全部国有小企业退出国有资本。这是一波大规模的私有化，中国与前苏联和东欧国家改革最大的不同是：进行了一场静悄悄的隐蔽的私有化改革。
2．1．4 我国MBO的限制阶段（2004年12月以后）
从2004年开始，各地经贸委给大型国有企业下达任务，要求条件成熟的企业限期完成MBO式的企业产权制度改革。如果没有郎咸平案的发生，到2004年底，我国又会有一大批中大型国有企业落入私人手中。既使在爆发了“郎顾之争”，一些企业的MBO改制仍然在进行，如，山东烟台市的张裕葡萄酒公司，从2004年7月份开始改制，到10月底就完成MBO收购。13名高管购买了30%以上的股份，意味着平均每一名高管要出资近2000万元购买自己所拥有的股份。这对于收入向来不高的国有企业员工来说应该是一个天文数字。这次进行的产权改制方案为：管理层和职工收购45%的股权，向国内外投资者出售40%的股权，另外的15%归烟台市国有资产管理局。在企业内部成员收购的这45%的股份中，30%由13名高管购买，15%由全厂2800名职工购买。根据规定，普通职工最多只能购买5万元的公司股份，副处级最多可买50万元，处级领导可买80万元，高层集团领导可购买空卖1000—2000万元的股份。这种购买方式被称为EMBO，即包括普通员工在内的企业产权收购。但从购买权限看，一个持股2000万的高管人员其持股量是一个普通职工5万元持股量的400倍。通过这样的改制，中国社会间的物质财富差距迅速扩大。
另外，所有进行MBO操作的国有企业，都是由管理层从银行或社会筹集资金，来收购属于自己的股份。张裕公司管理层也是用这种办法成立了一个控股公司。但是在以往的许多收购过程中，都存在着企业资产评估的真实性问题。这种“自买自卖”导致多少国有资产被低估，是前一阶段我国国企改制的根本问题。郎咸平观点一出，国内一片哗然，国有企业所进行的MBO立刻遭到社会舆论的强烈抨击。
2004年12月，政府不得不对我国国企MBO亮出了“黄牌”。
从上述描述的历史进程看，我国的国企产权改革所运用的管理层收购模式在县市中小企业里进行实施时，基本上未遇到阻力。自山东诸城“全卖光”开始，MBO经历了一个开始由企业全体员工持股的EMBO到后来仅仅管理层人员持股的MBO的过程。期间，许多企业的MBO尽管有许多阻力，职工有许多意见，但大都在地方政府的调和下最后完成。管理层收购这一国企产权改革模式只是在行进到大型国企实施MBO时，才遭遇到越来越强烈的社会舆论抵抗。
2．2 我国MBO的历史特点
通过本章前文的叙述，我们不难看出，我国MBO制度不同于西文发达资本主义国家,具有中国特色的特点，具体包括：
2．2．1 以国有股权为管理者收购的对象
西方资本主义国家管理者收购（MBO）的对象是私营企业的私人股份，而我国自引进MBO制度之时起，就没有哪一家私营企业实施MBO的。
2．2．2 以实现国有减持为收购目的
西方的管理层收购是在产权明晰的框架下实现企业所有权和控制权的转移，而我国的MBO则希望借此达到国有股减持，明晰产权的目的。一方面我国集体企业的资金来源和投资渠道较为复杂，大多数企业创办初期没有与举办单位或出资职工明晰投资、借贷或扶持关系，企业产权归属不清。另一方面，国有企业也存在所有者缺位的弊端。这样的产权关系不利于形成有效的激励机制和约束机制，也不利于建立灵活的资本吸纳与流动机制，与完善社会主义市场经济体制的要求不符。因此，明晰产权成为企业改革的首要任务，而在现有的政策、法规和制度环境下，通过管理者收购，被认为是让国有或集体财产退出的一种较好途径。
2．2．3 将MBO作为对企业管理者和职工的激励措施
以MBO激励理论为基础，我国国有企业MBO通常被当作对企业管理者和职工的一项激励措施来实施，以至于，企业管理者往往是与职工共同持股的形式来完成收购。美国的MBO也有与职工持股计划相结合的情况，但并不普遍，典型的情况是管理者作为唯一的收购主体。而在我国，管理者与职工持股相结合有多种原因。首先，是融资困难，由于我国资本市场不成熟，MBO融资的压力很大，职工持股计划可以部分的缓解这一困难。其次，是基于政治的考虑，通过职工持股在一定程度上可以避免私有化，国有资产流失等指责，最后，是调动职工积极性，减少收购障碍。
2．3．4 MBO缺少外部竞争机制
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