深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
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深圳证券交易所
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（一）中国结算深圳分公司出具的公司股权结构表、有限售条件
的股东名册；
（二）公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》；
（三）公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及履行
情况、是否存在该股东对公司资金的占用、公司对该股东的违法违规
担保等损害公司利益行为的情况说明；
（四）公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告；
（五）限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，该股东
尚需说明对其本次解除限售的股份的处置意图。
申请对股权分置改革限售股份解除限售时，除了提交前款规定的
文件外，还应当提交保荐机构关于解除股份限售的核查意见。
持有股权分置改革限售股份超过公司股份总数1％的股东委托公
司董事会向本所提出解除对其所持股份限售的申请时，应当同时提交
知悉并严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所
有关业务规则的承诺文件。
4.3.8 上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日
内，按照本所相关规定刊登股份解除限售的提示性公告。
股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照有关规定
履行信息披露义务。
4.3.9 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额
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5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达
到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内
作出公告。公告应当至少包括下列内容：
（一）本次变动前持股数量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；
（三）本次变动后的持股数量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他内容。
4.3.10 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关
传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时
向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以
公告。
第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理
4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到
或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内
增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行
为，适用本节规定。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为
的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的
1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股
份公告。
4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列
内容：
（一）增持人姓名或名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期
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间；
（五）增持股份数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；
（七）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、增持
实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经
有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况
说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定
期限内不减持其所持有的该公司股份。
4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在
该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时，应当参照本
指引第4.4.2 条、第4.4.3条的规定，通知公司并委托其发布增持股份
公告。
4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时
或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，
并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公
司股份：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快
报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日
前十日起至最终公告日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易
日内；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
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的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到
或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十
二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收
购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第五节 承诺及承诺履行
4.5.1 上市公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及
时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并
报送本所备案，同时按有关规定予以披露。
4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作
性，并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
4.5.3 承诺人可以作出下列承诺事项：
（一）预设最低持股比例；
（二）延长股份禁售期；
（三）限定出售股份的价格；
（四）增持上市公司股份；
（五）赋予流通股股东认购（或认沽）权利；
（六）向流通股股东追送股份或现金；
（七）承诺提出分红方案；
（八）其他经本所认可的承诺事项。
4.5.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对
策；
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（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）本所要求的其他内容。
4.5.5 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具
体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时通知公
司，并履行承诺和信息披露义务。
4.5.6 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承
诺，应当满足下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不
得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司
董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所提
交下列文件：
（一）承诺人追加承诺申请表；
（二）承诺人追加承诺的公告；
（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后，公
司应当在定期报告中披露其履行情况。
4.5.9 承诺人作出有关最低减持价格追加承诺的，在提交解除限
售申请前五个交易日内，上市公司股票交易价格至少有一个交易日的
收盘价不低于承诺的最低减持价时，本所方受理公司董事会提交的解
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除该股东所持股份限售的申请。
4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应
当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承
诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳
分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续
后，应当立即到本所备案，并于备案后的第一个交易日对外披露承诺
人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事会公告后的二个交易日内，本所对已登记确认的公司董事会
公告交中国结算深圳分公司，中国结算深圳分公司据此直接变更或追
加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司董
事会办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。
4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，
受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第五章 信息披露
第一节 公平信息披露
5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务
人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平
等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易
价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、
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盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订
立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关
信息。
5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引
和本所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披
露的重大信息为未公开重大信息。
5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信
息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或
传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其
关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）本所认定的其他单位或个人。
5.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披
露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、
私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。
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5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行
信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披
露效果，造成实际上的不公平。
5.1.7 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和
个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.8 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信
息披露原则等为由，不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询
的义务。
5.1.9 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
5.1.10 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投
资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。
5.1.11 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，
保证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和
推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公开重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定
对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活
动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论
的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信
息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当该
向本所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
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5.1.12 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进
行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大
会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接
或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、
监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以
书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、
报告等；本所认定的其他形式。
5.1.13 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或上市公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当
第一时间向本所报告，并立即公告。
5.1.14 上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表
公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采
访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、
泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作
为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
5.1.15 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象
签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
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（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用
前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
5.1.16 上市公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；
公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重
大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或意见；若
回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回
答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式
诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
5.1.17 上市公司应当谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初
稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒
体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传
闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。
5.1.18 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼
职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
5.1.19 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进
行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了
吸引认购而向其提供未公开重大信息。
5.1.20 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，
因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机
构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构
和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄
漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍
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生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，
公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。
5.1.21 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
5.1.22 上市公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如
重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以
保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议
未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出
公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较
大不确定性风险。
公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，
如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关
信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完
成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本
所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事
项存在较大不确定风险。
5.1.23 证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对上
市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第二节 实时信息披露
5.2.1 上市公司应当通过本所主板上市公司网上业务专区和本所
认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文
件报送本所，经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站
（以下简称“中国证监会指定网站”）对外披露。
5.2.2 上市公司报送的临时报告在交易日11︰30 前获得本所确
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认的，于当日11︰30-13︰00 期间在中国证监会指定网站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告
涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当
日下午开市时起停牌。
5.2.3 在下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其
衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会
指定网站披露临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事
件），有关信息难以保密或已经泄漏的；
（四）中国证监会或本所认为必要的其他情况。
公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露
公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站
及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。
本所鼓励公司通过公司网站、新闻媒体等多种渠道传播公告信
息，但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网
站。
第六章 募集资金管理
第一节 总体要求
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资
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者募集并用于特定用途的资金。
6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专
户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募
集资金管理制度。
6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规
定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二节 募集资金专户存储
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不
得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
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放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金
专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报
告。
第三节 募集资金使用
6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
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划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6.3.4 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投
资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
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6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但
应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第四节 募集资金用途变更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
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6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必
要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目
的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部
分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内
容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
项目的意见；
（七）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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6.4.9 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履
行相应程序及披露义务。
6.4.10 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合
下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集
资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
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