深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
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深圳证券交易所
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.5.6 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进
行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
3.5.7 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、
本所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本
所报告，经本所审核后在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中
国证监会指定媒体”）上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其
内容的真实性不承担责任。
3.5.8 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）�；ぶ行」啥戏ㄈㄒ娣矫嫠龅钠渌ぷ�。
3.5.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可
随时调阅独立董事的工作档案。
第六节 监事行为规范
3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、
高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行
使职权。
3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、
公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
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其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公
司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及
高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报
告。
3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效
履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非
独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职
责。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大
事项审议的相关规定执行。
第七节 高级管理人员行为规范
3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员
在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.21条所列情形之一的，应
当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。
3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人
员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董
事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外
部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
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（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事
项。
3.7.3 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职
责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内
部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控
股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三
节董事对重大事项审议的相关规定执行。
第八节 股份及其变动管理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买
卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和
本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
3.8.2 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前
述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相
关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当
在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
份证件号码等）：
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（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日
内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日
内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申
报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后
二个交易日内；
（七）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.8.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及
时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。
3.8.5 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确
认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造
成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
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上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公
司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入
次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按100%自动锁定。
3.8.7 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董
事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本
所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额
度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户
持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为
其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
3.8.8 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按
照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国
结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关
处理。
3.8.9 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国
结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的
本公司股份予以锁定。
3.8.10 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人
员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限
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售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
3.8.11 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报
个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售
条件股份全部自动解锁。
3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当
在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向
本所申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动
的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本次股份变动后的持
股数量以及本所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报
或者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。
3.8.14 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四
十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，
公司董事会应当参照上款规定履行义务。
3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前
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述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
3.8.16 上市公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级
管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的
禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定
比例锁定股份。
3.8.17 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本指引第3.8.13的规定执行。
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第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定
和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他
股东的利益。
4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义
务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信
息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披
露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与
公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配
合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真
实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当
披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声
明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何
方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息
牟取利益, 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
4.1.6 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的
股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
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（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟
发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重
组；
（五）本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及
时通知公司、向本所报告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重
组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制
人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益
变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）本所认定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当
指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和
实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若
上述有关信息发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应
当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定，做好信息保密
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工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或
建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。
4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用
其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式
直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人
声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案�？毓晒啥�、实际
控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的
一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案
工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股
东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
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（四）本所认为应当说明的其他情况。
4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本
所其他相关规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东
的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解
除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用
资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，
并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股
东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保
的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手
续。
4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人
声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发
生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项
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的最新资料。
4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧
义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，
对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
本所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致
或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，
说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得
通过下列任何方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董
事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
认定的其他情形。
4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得
通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
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（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
认定的其他情形。
4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市
公司业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务
或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
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认定的其他情形。
4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构
独立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事
会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
认定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分�；ぶ行」啥奶岚溉�、
表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行
使。
4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议
案对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独
立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公
司和中小股东的合法权益。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。
4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供
资金的方式买卖上市公司股份。
4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程
序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
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4.2.20 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受
让人下列情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体
利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购
报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报
告书》或《收购报告书》同时披露。
4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意
协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司
管理层稳定过渡。
4.2.22 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系
统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数
5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
4.2.23 前条提示性公告包括下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售的价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意
连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过
公司股份总数的5%。
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4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市
公司股份的，适用本节相关规定。
4.2.25 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确
规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.26 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司
向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的
除外。
4.2.27 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息
应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通
知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当
立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。
4.2.28 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上
市公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大
信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
4.2.29 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时
更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.30 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理
人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程的规定。
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限
售股份”）上市流通适用本节规定：
（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；
（二）已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股
份；
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（三）公司非公开发行的股份；
（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所
相关规定存在限售条件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所
认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提
供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承
诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东
严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期
限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手
续。
申请对新发行的限售股份解除限售应当满足下列条件：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的
承诺；
（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或公司对该
股东的违规担保等损害公司利益的行为。
申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条
件外，还应当满足下列条件：
（一）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请
解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已
取得垫付股东的书面同意；
（二）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售
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存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持的情形；
（三）公司股票未被本所暂停上市交易；
（四）申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其
账户买入A股的情形。
4.3.7 申请对新发行的限售股份办理解除限售时，上市公司董事
会应当向本所提交下列文件：
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
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