公 司 法
第二部分 试题分类评析
四、判断题
〔１９９５年〕（每题１分）
１股份有限公司是指公司的股票经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的公司
。
☆错
本题考股份有限公司的定义�！豆痉ā返冢程豕娑ǎ骸坝邢拊鹑喂竞凸煞萦邢薰臼�
企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任�！�
题中所述乃是上市公司的含义。
〔１９９４年〕(每题1分)
２依照我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会成员人数有最低人数限制，一般最少
为３人，而无最高人数的限制。
☆错
本题考有限责任公司董事会的法定人数范围。
《公司法》第４5条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会
成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规
定。
董事长为公司的法定代表人�！豹�
３１９９４年７月１日《公司法》实施以后，外商投资的有限责任公司以及中外合资经营
企业、中外合作经营企业和外资企业均须适用《公司法》的规定�！豹�
☆错
本题考《公司法》与外商投资企业法的关系。
《公司法》第１８条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、
中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
４某公司发行的股票上市后，可以在报请国务院证券管理部门批准后发行可转换为股票的
公司债券。
☆对
本题考公司债券发行的知识�！豆痉ā返冢保叮程豕娑ǎ骸肮煞萦邢薰�、有限责任公
司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。
国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准�！豹�
５（本题５分）１９９４年７月初，甲、乙、丙、丁四公司商议共同投资改造甲所属的Ｈ
O型微波炉厂，并把厂名改为宏意微波炉有限责任公司，总投资额为４０００万元。甲以旧
厂折价８００万元，并以ＨO红星牌微波炉商标折价２００万元；乙出资５５０万元，并以
其拥有的微波炉生产改造技术折价４５０万元；丙、丁各出资１０００万元。四方商定，在
合同生效后１０日内资金到位，由甲负责办理公司登记手续。请判断下列各题是否正确：
（１）为尽快设立公司，甲、乙、丙、丁四方约定，各方出资应保证真实、合法，经四方共
同确认后，不再进行评估作价。
（２）股东乙用工业产权出资的比例已超过２０%，因此，其出资不符合法律的规定，应予
调整。
（３）在合同生效后第５天，甲、乙、丙都按照合同规定办理了出资手续和财产权转移手续
。但丁提出，因资金困难，要求退出。丁的要求可以接受，但应赔偿甲、乙、丙的损失。
（４）公司成立后，丙提出自己公司改造缺乏资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其
他股东的经济损失各５０万元。丙的要求也可以接受。
（５）甲在公司运作一段时间后，提出将自己所有的１/４股权转让给戊。甲的要求必须经
全体股东的１/２同意才有效。如同意甲的转让要求，在同等条件下，其他股东有优先购买
权。☆（１）错（２）错（３）对（４）错（５）对
本题考有限责任公司的出资知识�！豆痉ā�
第２４条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用
权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作
价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规
定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国
家对采用高新技术成果有特别规定的除外�！豹�
第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资
的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工
业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第２６条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明�！豹�
第34条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资�！豹�
第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购
买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权�！豹�
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