公 司 法
第二部分 试题分类评析
三、不定项选择题
〔１９９9年〕（每题１分）
1.甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。1996年，甲公司出资70%、
乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根
据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：
(1)设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的
名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定?
A.甲公司不承担责任B.甲公司应承担全部责任
C.甲公司应承担主要责任D.甲公司应承担次要责任
(2)设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承
担?
A.由甲公司承担70%，乙公司承担30%
B.由甲公司全部承担
C.由王某个人承担
D.由丙公司承担
(3)设甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某担任的丙公司董事长职务，而丙
公司的董事会成员均表示反对。李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙
公司的全部会计帐目及文档。对这些行为应如何认定?
A.均系股东行使权利的正常行为
B.均属违反公司法的行为
C.宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计帐目及文档属违法行为
D.宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计帐目及文档属正常行为
(4)设甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，
到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理?
A.应按甲公司的申请办理变更登记
B.应拒绝甲公司的申请
C.应要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议
D.可以按甲公司的申请办理变更登记，也可以拒绝其申请
☆(1)A (2)D (3)B (4)B
本题考公司的法人地位及董事长的任免的法律规定。子公司是独立的法人，因此第(1)题
应选A；丙有限公司也是独立法人，因此第(2)题选D；《公司法》第46条规定：“董事任期
由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届
满前，股东会不得无故解除其职务�！币虼说�(3)题选B；第(4)题显应选B，丙公司的事务与
你甲公司何干?真是岂有此理!
〔１９９４年〕（每题１分）
2某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即
决定将该房屋卖给本公司，此销售行为是否可以进行?
Ａ须经董事会同意方可
Ｂ须经股东会同意方可
Ｃ公司章程必须有允许的规定方可
Ｄ应绝对禁止
☆Ｂ Ｃ
本题考董事与本公司进行交易的条件。
《公司法》第６１条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营
业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易�！豹�
3蓝天股份有限公司与市商贸集团公司商定，共同投资建立以商业零售为主的大型商场“
中天百货有限责任公司”，两家公司最低应出资多少作为注册资本?
Ａ１０００万元
Ｂ５００万元
Ｃ１００万元
Ｄ３０万元
☆Ｄ
本题考有限责任公司的最低注册资本额。
《公司法》第２３条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实
缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
(一)以生产经营为主的公司人民币50万元；
(二)以商品批发为主的公司人民币50万元；
(三)以商业零售为主的公司人民币30万元；
(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于前款所定限额的，由法律、行政法规另
行规定�！豹�
4美国某公司依据我国《公司法》规定，在海南省设立分支机构，下列有关该分支机构的
表述正确的是：
Ａ独立承担民事责任
Ｂ所负民事责任由其外国公司承担
Ｃ属于中国法人
Ｄ属于外国法人
☆Ｂ Ｄ
本题考外国公司的分支机构的性质。
《公司法》第２０３条规定：“外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具
有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任�！豹�
5某纺织品有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，出资人聘任的
法律顾问在审查名单时，提出候选人中有人不能担任董事，他们是：
Ａ张某，某高校经济学教授，年近８０，现退休
Ｂ赵某，原Ｈ厂厂长，２年前因Ｈ厂破产被免职，现为某公司工人
Ｃ李某，现某针织厂经理，企业管理专家
Ｄ王某，商业管理专业博士，有多年经营管理经验，但近因家庭问题负债１０万元
☆Ｂ Ｄ
本题考有限责任公司董事的任职资格�！豆痉ā返冢担诽豕娑ǎ骸坝邢铝星樾沃坏�，
不得担任公司的董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司
、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效�！�
6禹达股份有限公司经批准向社会发行了股票，依据法律规定，该公司出于什么目的才可
收购本公司的股票?
Ａ平抑股市，稳定本公司股票价格
Ｂ减少本公司注册资本
Ｃ与持有本公司股票的其他公司合并
Ｄ奖励本公司的员工，增强其主人翁的责任感
☆Ｂ Ｃ
本题考公司收购本公司股票的合法目的。
参见多项选择题〔１９９６〕14之评析。
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