- 編號：99672
- 書名：企業(yè)并購法律實務(wù)問題解答與案例評析
- 作者：趙劍發(fā),劉智,閻麗
- 出版社：法律
- 出版時間：2025年6月
- 入庫時間：2025-7-6
- 定價：79
圖書內(nèi)容簡介
本書是企業(yè)并購法律實務(wù)的專業(yè)指南。上篇以問答形式，系統(tǒng)梳理企業(yè)并購全流程。從并購基本概念、動因、風險，到前期準備、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等各環(huán)節(jié)，詳細解答實務(wù)問題，涵蓋法律、財務(wù)、稅務(wù)等多維度要點。下篇選取15個典型案例，涵蓋跨境并購、國企改制、上市公司收購等場景，深度剖析并購成敗經(jīng)驗。附錄匯總關(guān)鍵法律規(guī)范。本書兼具理論深度與實務(wù)指導(dǎo)性，助力規(guī)避并購風險。無論是法律從業(yè)者，還是企業(yè)管理人員，都能從中獲取專業(yè)知識與實用建議。
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上 篇企業(yè)并購實務(wù)問題與解答
第一章 企業(yè)并購的基本問題
一、并購的基本概念
1.什么是企業(yè)并購？
2.什么是企業(yè)重組？
3.什么是橫向并購、縱向并購和混合并購？
4.什么是跨境并購？
5.什么是杠桿收購？
6.企業(yè)合并、收購、兼并、并購與重組是一回事嗎？
7.企業(yè)并購?fù)ǔＩ婕澳男┲黧w？
二、并購的動因與風險
8.并購的動因通常是什么？
9.企業(yè)并購中，并購方通常應(yīng)關(guān)注哪些主要風險？
10.并購失敗的原因通常是什么？
第二章 企業(yè)并購的前期準備問題
一、并購發(fā)展策略
11.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃要考慮哪些要點？
12.如何選擇并購中介機構(gòu)？
13.為什么并購開始前就要制訂退出計劃？
二、并購標的選擇
14.選擇標的企業(yè)應(yīng)遵守怎樣的程序？
15.并購標的企業(yè)通常應(yīng)符合怎樣的標準？
16.如何初步收集標的企業(yè)信息？
17.如何進行標的企業(yè)的初步盡調(diào)？
18.如何開始與并購標的企業(yè)接洽？
三、并購項目流程管理
19.企業(yè)并購的開展通常有哪些步驟？
20.并購架構(gòu)和方案設(shè)計應(yīng)考慮哪些因素？
21.如何利用并購意向書進行并購流程管理？
22.為什么要簽署保密協(xié)議？
23.并購項目中，各中介機構(gòu)的職能是什么？
第三章 并購中的盡職調(diào)查問題
一、盡職調(diào)查概述
24.并購項目中，為什么要進行盡職調(diào)查？
25.什么是并購法律盡職調(diào)查？
26.并購方律師進行并購盡職調(diào)查時應(yīng)具備哪些思維？
27.法律盡職調(diào)查通常有哪些方法？
28.盡職調(diào)查通常的信息獲取渠道有哪些？
二、法律盡職調(diào)查
�。ㄒ唬┕蓶|和實際控制人
29.對股東和實際控制人盡調(diào)應(yīng)把握哪些要點？
30.如何認定標的企業(yè)的實際控制人及控制權(quán)歸屬？
31.為什么要核查控股股東和實際控制人的信用信息？
32.控股股東或?qū)嶋H控制人主要不合規(guī)情形及風險有哪些？
33.為什么要重視標的企業(yè)及其股東和實際控制人的訴訟、仲裁及行政處罰事項？
34.企業(yè)控制權(quán)被限制轉(zhuǎn)讓如何處理？
35.標的企業(yè)股東人數(shù)眾多如何處理？
36.為什么及如何進行股東資格核查？
37.如何盡調(diào)及處理標的企業(yè)的股東委托持股問題？
(二)歷史沿革
38.核查標的企業(yè)歷史股權(quán)變更應(yīng)把握哪些要點？
39.如何看待標的企業(yè)存在的股東糾紛或潛在糾紛？
40.對歷史上存在國企改制的企業(yè)應(yīng)關(guān)注哪些事項？
41.對歷史上存在外商投資的企業(yè)應(yīng)關(guān)注哪些事項？
42.并購盡調(diào)是否需要關(guān)注并購賣方的歷史沿革？
(三)注冊資本
43.核查注冊資本出資情況應(yīng)把握哪些要點？
44.并購賣方以非貨幣資產(chǎn)出資不合規(guī)的，并購方會面臨哪些風險？
45.股東抽逃出資的常見表現(xiàn)形式有哪些？
46.如何處理注冊資本出資瑕疵問題？
(四)資產(chǎn)
47.對資產(chǎn)的法律盡調(diào)應(yīng)把握哪些要點？
48.在建工程盡職調(diào)查應(yīng)把握哪些要點？
49.如何進行技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查？
50.如何看合作技術(shù)開發(fā)合同？
51.核查特許經(jīng)營合同應(yīng)把握哪些要點？
52.標的企業(yè)使用或租賃他人資產(chǎn)的，并購方盡調(diào)時需關(guān)注哪些事項？
53.標的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營用地為集體用地的，應(yīng)如何核查？
54.標的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營用地為劃撥用地的，應(yīng)如何處理？
(五)業(yè)務(wù)
55.對標的企業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)調(diào)查要關(guān)注哪些問題？
56.如何核查標的企業(yè)業(yè)務(wù)的真實性？
57.如何核查標的企業(yè)的商業(yè)模式合法性？
58.標的企業(yè)的客戶、供應(yīng)商過于集中存在哪些風險？
59.如何對標的企業(yè)簽訂的合同進行盡職調(diào)查？
60.并購盡職調(diào)查中，正常業(yè)務(wù)合同之外還有哪些類別的合同需要關(guān)注？
61.如何進行數(shù)據(jù)合規(guī)盡職調(diào)查？
62.如何對標的企業(yè)的經(jīng)營合規(guī)性進行盡調(diào)？
63.如何把握對標的企業(yè)供應(yīng)商的盡調(diào)？
64.如何評估標的企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力？
(六)公司治理和管理
65.為什么要了解標的企業(yè)的公司治理情況？
66.對標的企業(yè)董事及高管的盡職調(diào)查應(yīng)關(guān)注哪些方面？
67.為什么高級管理人員的考核與激勵機制很重要？
68.對員工持股及其他員工福利計劃盡調(diào)應(yīng)關(guān)注哪些事項？
(七)關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
69.關(guān)聯(lián)方的范圍包括哪些？
70.主要商業(yè)伙伴為標的企業(yè)關(guān)聯(lián)方，可能存在哪些風險？
71.什么是同業(yè)競爭？
72.為什么要禁止賣方與標的企業(yè)進行同業(yè)競爭？
73.如何處理標的企業(yè)關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭問題？
(八)債權(quán)債務(wù)
74.為什么要重視標的企業(yè)負債的盡調(diào)？
75.如何對標的企業(yè)的負債進行盡調(diào)？
76.如何管控標的企業(yè)或有負債風險？
77.如何對標的企業(yè)的對外債權(quán)進行盡調(diào)？
(九)勞動與社會保障
78.如何進行人力資源盡職調(diào)查？
79.標的企業(yè)未與員工簽訂勞動合同，可能導(dǎo)致什么法律風險？
80.標的企業(yè)未依法為員工繳納社保費、住房公積金的法律風險有哪些？
(十)訴訟、仲裁、行政處罰
81.對訴訟、仲裁及行政處罰事項進行盡調(diào)應(yīng)把握哪些要點？
三、財務(wù)盡職調(diào)查
82.什么是并購財務(wù)盡職調(diào)查？
83.并購法律盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系是什么？
84.并購財務(wù)盡職調(diào)查有哪些方法？
85.并購財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)把握哪些原則？
86.并購財務(wù)盡職調(diào)查有哪些局限性？
四、稅務(wù)盡職調(diào)查
87.稅務(wù)盡職調(diào)查要點有哪些？
88.標的企業(yè)少繳、未繳稅款存在的法律風險有哪些？
89.收購存在較多關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)時需要關(guān)注哪些稅務(wù)風險？
五、商業(yè)盡職調(diào)查
90.如何進行市場盡職調(diào)查？
91.如何進行信息技術(shù)盡職調(diào)查？
第四章 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計與并購談判
一、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
92.為什么要進行并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計？
93.并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮哪些因素？
94.交易結(jié)構(gòu)的核心是業(yè)績對賭嗎？
95.股權(quán)并購與資產(chǎn)并購，兩種方式應(yīng)如何選擇？
96.認購增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩種方式應(yīng)如何選擇？
97.股權(quán)并購中，并購方取得標的企業(yè)控制權(quán)的方式有哪幾種？
98.一步到位收購與分步實施收購，應(yīng)當如何選擇？
99.不同的融資方式如何影響交易結(jié)構(gòu)？
100.如何確定標的企業(yè)并購后的注冊資本規(guī)模？
101.如何防范標的企業(yè)的稅務(wù)風險？
102.企業(yè)并購時，應(yīng)如何防范勞動用工風險？
103.如何利用有限合伙企業(yè)進行企業(yè)并購？
104.通�？梢圆捎玫耐顿Y并購?fù)顺霾呗杂心男?
105.投資者未取得標的企業(yè)控制權(quán)時，如何有效保障其參與公司治理的權(quán)利？
106.賣方在并購交易中要注意哪些事項？
二、并購談判
107.如何制定并購談判策略？
108.如何進行談判團隊的職能分工？
109.實施并購談判策略應(yīng)考慮哪些原則？
110.導(dǎo)致談判破裂的原因可能有哪些？
111.確定并購價格通常有哪些考慮因素？
第五章 交易文件簽署與并購交割
一、并購交易文件的草擬和簽署
112.并購交易文件通常由哪些文件構(gòu)成？
113.草擬交易文件應(yīng)遵循哪些原則？
114.如何在并購合同中體現(xiàn)風險防范策略？
115.如何約定并購價款支付條件？
116.如何約定陳述與保證條款？
117.什么是重要事項的一票否決權(quán)？
118.并購過渡期標的企業(yè)經(jīng)營損益由交易方中的哪一方承擔？
119.如何處理并購價款支付與股權(quán)過戶順序確定產(chǎn)生的矛盾？
120.公司章程通常如何規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)條款？
121.如何在并購合同中設(shè)置或有負債風險防范條款？
122.如何保證并購后標的企業(yè)經(jīng)營團隊與核心技術(shù)人員的穩(wěn)定？
123.設(shè)計并購賣方的競業(yè)禁止條款時應(yīng)注意哪些方面？
124.如何促使標的企業(yè)按要求整改？
125.如何約定對己方有利的爭議解決方式？
126.并購方能否要求標的企業(yè)定期提供財務(wù)報表等資料？
二、并購交割
127.什么是并購交割？
128.交割程序通常有哪些內(nèi)容和步驟？
129.并購交易在哪些情況下需要履行外部同意或?qū)徟掷m(xù)？
第六章 并購后的整合
130.影響企業(yè)并購后成功整合的關(guān)鍵因素有哪些？
131.并購整合設(shè)計的主要步驟和要點是什么？
132.并購整合的常見陷阱有哪些？
133.并購后賣方繼續(xù)負責運營的情況下，應(yīng)如何建立標的企業(yè)的公司治理機制？
134.進行員工激勵機制設(shè)計應(yīng)把握哪些要點？
135.文化整合工作的要點是什么？
136.如何實施人力資源整合？
137.并購后，標的企業(yè)如何重構(gòu)財務(wù)管理程序？
138.如何進行信息技術(shù)體系的整合？
139.并購后整合業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制應(yīng)遵循哪些步驟？
第七章 企業(yè)并購的特定問題
一、并購融資
140.如何進行并購資金需求評估？
141.可以使用哪些方法對外籌措并購所需資金？
142.如何進行并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計？
143.對外籌措并購資金存在哪些風險？
144.企業(yè)進行股權(quán)融資有哪些注意事項？
145.確定債務(wù)融資的融資期限需要考慮哪些因素？
146.監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于銀行并購貸款的規(guī)定有哪些要點？
二、估值事項
147.并購前為什么要對標的企業(yè)的市場價值進行評估？
148.常用的企業(yè)并購估值方法有哪些？
149.影響企業(yè)估值的因素有哪些？
150.如何看待企業(yè)評估價值和并購價格之間的關(guān)系？
三、稅務(wù)籌劃問題
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151.并購項目中，如何總體考慮稅務(wù)籌劃問題？
152.企業(yè)并購?fù)ǔ婕澳男┒惙N？
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153.企業(yè)重組所得稅的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的區(qū)別是什么？
154.企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理適用于跨境并購時需要具備哪些條件？
155.如何履行企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理程序？
156.非居民企業(yè)及個人間接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)財產(chǎn)的，在什么情況下需在中國境內(nèi)履行納稅義務(wù)？
157.企業(yè)對外進行股權(quán)投資時，如何繳納企業(yè)所得稅？
158.自然人對外進行股權(quán)投資時，如何繳納個人所得稅？
159.企業(yè)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進行并購，應(yīng)如何繳納企業(yè)所得稅？
160.自然人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如何繳納個人所得稅？
161.企業(yè)分立時，企業(yè)股東如何繳納所得稅？
162.企業(yè)合并時，企業(yè)股東如何繳納所得稅？
163.企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)中如何繳納企業(yè)所得稅？
164.企業(yè)清算業(yè)務(wù)中如何繳納所得稅？
(三）增值稅
165.以非貨幣資產(chǎn)對外投資，企業(yè)應(yīng)如何繳納增值稅？
166.股權(quán)并購情況下，相關(guān)主體如何繳納增值稅？
167.企業(yè)進行合并、分立，是否需要繳納增值稅？
168.企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中如何繳納增值稅？
169.企業(yè)在清算業(yè)務(wù)中如何繳納增值稅？
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170.以土地及其上建筑物進行股權(quán)投資的，是否需要繳納土地增值稅？
171.以受讓股權(quán)方式進行并購，是否涉及土地增值稅？
172.企業(yè)進行合并與分立，是否需要繳納土地增值稅？
173.企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)中，是否涉及土地增值稅？
174.企業(yè)清算是否涉及土地增值稅？
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175.以土地及其上建筑物進行股權(quán)投資，是否需要繳納契稅？
176.股權(quán)收購是否涉及契稅？
177.企業(yè)進行合并、分立，是否需要繳納契稅？
178.企業(yè)進行債務(wù)重組，是否涉及契稅？
179.企業(yè)在清算業(yè)務(wù)中，如何繳納契稅？
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180.企業(yè)進行并購，如何繳納印花稅？
181.企業(yè)進行債務(wù)重組，是否涉及印花稅繳納？
182.企業(yè)破產(chǎn)或自愿清算，是否涉及印花稅？
�。ㄆ撸┨囟ㄖ黧w所得稅問題
183.有限合伙企業(yè)的納稅主體是誰？
184.外商投資有限合伙企業(yè)如何繳納所得稅？
四、反壟斷問題
185.并購項目中，經(jīng)營者集中申報為什么是重要考慮事項？
186.如何履行經(jīng)營者集中的申報和審查程序？
187.什么情況下應(yīng)當履行中國境內(nèi)經(jīng)營者集中申報程序？
188.反壟斷申報程序中，經(jīng)營者的經(jīng)營額如何計算？
189.經(jīng)營者集中審查的可能結(jié)果是什么？
第八章 跨境并購相關(guān)問題
一、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)
190.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，通常需要履行的審批程序有哪些？
191.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，如何履行投資項目核準程序？
192.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，如何履行商務(wù)部門審批和工商登記程序？
193.外國企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)觸發(fā)并購安全審查的條件是什么？
194.不按規(guī)定履行外商投資安全審查程序的法律風險或責任是什么？
195.外商投資安全審查可能的結(jié)果是什么？
196.外國投資者能否以股權(quán)代持等方式規(guī)避并購安全審查？
197.外國投資者對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資需具備什么條件？
二、中資企業(yè)海外并購
198.中資企業(yè)海外并購的動因通常是什么？
199.我國政策對境外投資有哪些鼓勵性、限制性、禁止性規(guī)定？
200.中資企業(yè)海外并購主要有哪些風險？
201.中資企業(yè)海外并購主要存在哪些問題？
202.中國企業(yè)海外并購?fù)ǔＷ裱裁礃拥牧鞒蹋?
203.中國企業(yè)對海外目標市場盡調(diào)應(yīng)關(guān)注哪些主要方面？
204.境內(nèi)企業(yè)海外并購應(yīng)如何履行境內(nèi)核準與備案程序？
205.什么是國際并購的分手費與反向分手費？
第九章 國有企業(yè)并購的問題
一、國有企業(yè)對外并購
206.什么是國有企業(yè)？
207.國有企業(yè)對外并購?fù)ǔＳ心男┎襟E？
208.國有企業(yè)對外并購如何定價？
209.國有企業(yè)對外投資，如何進行國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記？
二、并購國有企業(yè)
210.國有企業(yè)接受并購?fù)ǔ?yīng)履行哪些程序？
211.國有企業(yè)接受并購，如何定價？
212.國有企業(yè)接受并購，如何履行清產(chǎn)核資程序？
213.國有企業(yè)并購的資產(chǎn)評估應(yīng)如何履行程序？
214.國有企業(yè)委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)符合什么條件？
215.國有企業(yè)接受并購時，就價款支付事項應(yīng)遵守哪些規(guī)定？
216.國有企業(yè)混合所有制改革的重點和難點是什么？
217.國有企業(yè)混改引進資本的要點有哪些？
218.國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)遵守哪些程序？
219.國有企業(yè)接受并購是否需要召開職工或職工代表大會？
220.什么樣的國有企業(yè)可以進行員工持股、股權(quán)激勵？
221.哪些員工可以參加國企員工持股、股權(quán)激勵？
222.國有企業(yè)員工持股的比例如何確定？
223.國企員工持股如何定價？
224.國企員工持股應(yīng)如何履行程序？
第十章 上市公司并購的問題
一、收購上市公司
225.收購上市公司控制權(quán)主要有哪些方法？
226.上市公司收購可分哪些類別？
227.什么是一致行動人？
228.上市公司收購盡職調(diào)查有哪些關(guān)注要點？
229.什么是舉牌收購？
230.什么類型的上市公司容易招致舉牌收購？
231.就上市公司舉牌收購，哪些事項通常會引起關(guān)注？
232.上市公司通常的反收購策略有哪些？
233.哪些情形下的上市公司收購適合采用要約收購方式？
234.要約收購上市公司有哪些關(guān)注要點？
235.在哪些情況下，收購方可免于履行要約收購義務(wù)？
236.以協(xié)議收購方式收購上市公司有哪些關(guān)注要點？
237.常見的上市公司收購方式下，如何履行收購程序？
238.在要約收購方式下，被收購上市公司董事及董事會應(yīng)履行哪些義務(wù)？
239.上市公司獨立財務(wù)顧問和收購方財務(wù)顧問在上市公司收購中的職責有何不同？
240.上市公司獨立財務(wù)顧問在獨立性方面有哪些要求？
二、上市公司并購
241.并購可以作為上市公司市值管理方法嗎？
242.公司上市后要盡快開展并購活動嗎？
243.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》2025年5月修改要點有哪些？
244.什么是上市公司重大資產(chǎn)重組？
245.上市公司重大資產(chǎn)重組如何履行程序？
246.上市公司進行重大資產(chǎn)重組，有哪些重點關(guān)注事項？
247.上市公司在并購項目中應(yīng)采取哪些保密措施？
248.上市公司重大資產(chǎn)重組項目中，如何約定業(yè)績對賭措施？
249.上市公司并購?fù)ǔ？刹捎媚男⿲r支付方式？
下 篇典型案例評析
案例1 并購失策之殤：戰(zhàn)略規(guī)劃缺失下的企業(yè)困境
案例2 并購危機：合同詐騙與失職盡調(diào)的沉痛教訓(xùn)
案例3 并購背后的稅務(wù)隱患：交割完成并非終點
案例4 股權(quán)交易違約案：盡職調(diào)查與完備的合同條款，筑牢并購風險防線
案例5 X集團跨界并購：財務(wù)困境與戰(zhàn)略反思
案例6 并購合同詐騙警示：賣方如何規(guī)避交易雷區(qū)
案例7 折戟海外并購：9000萬美元“分手費”的警示
案例8 國企改制瑕疵：上市之路的荊棘與啟示
案例9 競業(yè)禁止缺位：并購失敗的多米諾骨牌
案例10 并購控制權(quán)危機：失敗根源的深度剖析
案例11 舉牌收購陷阱：股權(quán)紛爭與財務(wù)造假的雙重打擊
案例12 對賭協(xié)議：并購成功的“萬能藥”？
案例13 寶能系舉牌萬科：上市公司收購與反收購實戰(zhàn)啟示
案例14 SQ汽車跨境并購：文化整合不當?shù)木?
案例15 吉利并購沃爾沃：跨國并購整合的成功密碼
附 錄企業(yè)并購相關(guān)法律規(guī)范
中華人民共和國公司法（節(jié)錄）
中華人民共和國證券法（節(jié)錄）
上市公司收購管理辦法（節(jié)錄）
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（節(jié)錄）
中華人民共和國反壟斷法（節(jié)錄）
國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定
中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法（節(jié)錄）
企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法
中華人民共和國外商投資法（節(jié)錄）
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