- 编号：97664
- 书名：跨境并购实战指引：商业风险分配和法律条款设计
- 作者：王兴华
- 出版社：法律
- 出版时间：2024年10月
- 入库时间：2024-10-24
- 定价：88
图书内容简介
本书立足于剖析跨境并购中的主要流程和步骤，并对其中的“坑点”（核心谈判点）予以重点提示和充分讨论，比如交易价格如何确定和调整、陈述与保证的作用和设计、赔偿机制和并购保险的运用、股权和债务融资的引入以及上市公司交易中的交易�；ず托畔⑴兜�。作者曾在中美律师事务所执业多年，并曾在一家大型民营企业担任高管，负责海外投资业务，亲自操刀执行了数个大规模的海外收购交易�；谄涠嗄甑氖导�，从商业风险的分配和对应的法律条款的设计出发，力求在本书中探究跨境并购的“法与术”，法为基本原理，术为具体方法，术发之于法，法实现于术，二者互为交融。
图书目录
"目录
第一篇
跨境并购的主战场
——交易流程和主交易文件
第1回 保密协议
一、保密义务
二、允许披露的对象
三、对信息接收方的行为限制
四、战略投资者的特殊考虑——反垄断
五、保密协议的期限
六、其他事项
结语
延伸阅读
案例摘要1-1 Martin Marietta Materials，Inc.v.Vulcan Materials Co.
第2回 竞标流程和竞标流程函
一、第一阶段的竞标流程函
二、第二阶段的竞标流程函
三、声明和免责条款
结语
延伸阅读
案例摘要2-1 Solow v.Conseco，Inc.
第3回 价格调整机制上篇：交割账目机制
一、交割账目机制概述
二、交割账目机制的谈判要点
结语
延伸阅读
案例摘要3-1 Chicago Bridge & Iron Co.N.V.v.Westinghouse Elec.Co.LLC
第4回 价格调整机制下篇：锁箱机制
一、锁箱机制的介绍
二、锁箱机制的谈判要点
三、交割账目机制与锁箱机制的比较与选择
结语
延伸阅读
案例摘要4-1 Al-Hasawi v.Nottingham Forest Football Club Ltd.
第5回 陈述与保证条款和披露函
一、陈述与保证条款的概念与功能
二、陈述与保证条款101
三、披露函
四、关于披露的不同市场惯例
五、沙袋条款和反沙袋条款
结语
延伸阅读
案例摘要5-1 Akorn，Inc.v.Fresenius Kabi AG
第6回 并购协议中的承诺事项
一、交割前的承诺事项
二、交割后的承诺事项
三、承诺义务的履行标准
结语
延伸阅读
案例摘要6-1 暴风影音收购MP & Silva Holdings S.A.
第7回 监管审批
一、主要的监管审批类型
二、并购协议中关于监管审批的约定
结语
延伸阅读
案例摘要7-1 智路资本收购Magnachip
第8回 雇佣相关条款
一、尽职调查
二、陈述与保证
三、承诺
四、激励计划和280G事项
五、交割条款
结语
第9回 赔偿条款
一、赔偿条款的概念与性质
二、索赔范围
三、索赔期限
四、索赔额及其他赔偿义务限制
结语
延伸阅读
案例摘要9-1 Cigna Health and Life Insur-ance Co.v.Audax Health Solutions Inc.
第10回 救济措施
一、救济措施的概念与模式
二、协议终止前的救济
三、协议终止后的救济
四、救济模式
结语
延伸阅读
案例摘要10-1 Snow Phipps Group，LLC v.KCake Acquisition，Inc.
第11回 交割先决条件与交割
一、交割先决条件
二、交割流程
结语
延伸阅读
案例摘要11-1 In re IBP S’holders Litig.v.Tyson Foods
案例摘要11-2 Hexion Spec.Chems.，Inc.v.Huntsman Corp.
案例摘要11-3 Akorn，Inc.v.Fresenius Kabi AG
第12回 终止条款
一、交易最终截止日
二、协议终止的其他触发情形
三、协议终止的效果
四、交易终止费
结语
第13回 范式条款
一、完整协议
二、可分割性
三、修订和弃权
四、转让和继承
五、无第三方受益人
六、无追索权
七、公告
八、律师与客户间的特权
九、通知
十、副本和签字
十一、交易成本
结语
延伸阅读
案例摘要13-1 MTA Can.Royalty Corp.v.Compania Minera Pangea，S.A.
第14回 争议解决条款
一、管辖法律及管辖法院
二、其他争议解决方式
三、其他与争议解决相关的条款
结语
延伸阅读
案例摘要14-1 LDC Parent，LLC v.Essential Utilities.，Inc.
第二篇
跨境并购的分战场
——其他交易事项和附属交易文件
第15回 融资承诺函和融资相关条款
一、债务融资承诺函
二、融资条件和反向分手费
三、买方就融资作出的陈述
四、买方获得融资或替代融资的承诺
五、卖方配合融资的承诺
结语
第16回 股权出资承诺函和有限保函
一、并购融资和收购主体
二、股权出资承诺函
三、有限保函
四、其他相关问题
结语
延伸阅读
案例摘要16-1 Realogy Holdings Corp.v.SIRVA Worldwide
第17回 托管协议
一、托管概述
二、买方和卖方的谈判要点
三、托管代理的权利和义务
结语
第18回 财团联合体协议
一、财团交易概述
二、财团协议的主要条款
结语
延伸阅读
案例摘要18-1 Dahl v.Bain Capital Partners，LLC
第19回 股东协议
一、股东协议简介
二、股东协议的主要条款
结语
延伸阅读
案例摘要19-1 Schroeder v.Buhannic
第20回 跨境并购保险
一、陈述与保证保险概述
二、保单种类
三、保单的核心内容
四、对尽职调查的影响
五、对交易结构和交易文件的影响
六、投保流程
结语
第三篇
上市公司并购的特别问题
第21回 董事信义义务
一、信义义务的缘起和内涵
二、信义义务的司法审查标准
三、信义义务对并购交易实践的规制
结语
延伸阅读
案例摘要21-1 Smith v.Van Gorkom
案例摘要21-2 Unocal Corp.v.Mesa Petrole-um Co.
案例摘要21-3 Revlon, Inc.v.MacAndrews & Forbes Holdings，Inc.
案例摘要21-4 Kahn v.Lynch Commcn Sys., Inc.
案例摘要21-5 Kahn v.M&F Worldwide Corp.
第22回 交易�；ぬ蹩�
一、交易�；ぬ蹩畹脑灯�
二、谈判攻防的关键
三、常见的交易�；ぬ蹩�
四、非上市公司交易中的交易�；ぬ蹩�
结语
延伸阅读
案例摘要22-1 安邦收购喜达屋
第23回 注册权协议
一、注册权的种类和范围
二、要求注册权
三、跟随注册权
四、可注册股份的削减
五、注册权的终止和144规则
结语
第24回 投资者持股信息披露
一、立法背景
二、披露要求
三、“内部人士”的权益报告——表格3、4、5
四、EDGAR系统开户和报告提交
结语
延伸阅读
案例摘要24-1 马斯克收购推特
案例索引
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