中小企业资本梦:新三板挂牌实务操作指南(第2版)

编号：64092

书名：中小企业资本梦:新三板挂牌实务操作指南(第2版)

作者：高慧著

出版社：法律

出版时间：2015年5月

入库时间：2015-6-8

定价：68

图书内容简介

本书作者对中小企业在新三板挂牌有着丰富的实战经验，更乐于将新三板挂牌相关法律问题通过新浪微博、微信公众平台分享给大家。正是这种分享与交流，使得本书能够如此“接地气”。本书犹如中小企业的军师，对中小企业为什么要在新三板挂牌、新三板挂牌前需要做哪些准备、如何进行私募融资、如何进行股权激励、挂牌前如何进行战略整合并制订新三板挂牌方案、新三板挂牌常见法律问题的解决方案等内容娓娓道来，俨然一部登陆新三板的《孙子兵法》。

图书目录

第一章中小企业为什么要上新三板

1.1什么是新三板

1.2中小企业上新三板的优势与劣势

1.2.1企业上新三板有哪些优势

1.2.2企业上新三板有哪些劣势

1.3新三板与主板（中小板）、创业板上市（挂牌）条件比较

1.4新三板与主板（中小板）、创业板、区域性场外市场比较

1.5什么样的企业适合上新三板

1.6中小企业如何选择中介机构

1.6.1地方政府（如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门）、银行、江湖中介推荐的券商，企业该如何处理？

1.6.2如何选择券商

第二章新三板挂牌转让条件及相关法律问题解决方案

2.1依法设立且存续满两年

 哪些类型的企业可以上新三板

 新三板挂牌的行业限制

2.1.1公司设立的主体、程序合法、合规

 国有企业或者国有创投公司投资退出时的解决方案

 股东人数超过200人的解决方案

江苏省铁路发展股份有限公司

2.1.2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

 股东以无形资产评估出资的解决方案

 公司在创业初期找中介公司进行代验资的解决方案

2.1.3存续满两年

 有限责任公司改制为股份有限公司的解决方案

2.2业务明确，具有持续经营能力

2.2.1业务明确

 如何披露与其业务相关的关键资源要素

 亏损企业能否上新三板

2.2.2持续经营能力

 核定征税问题的解决方案

 补税问题的解决方案

 如何对公司具有持续盈利能力进行披露

2.2.3公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请

2.3公司治理机制健全，合法规范经营

2.3.1公司治理机制健全

 企业尚未建立董事会或家族成员担任董事会成员问题的解决方案

2.3.2合法合规经营

 重大违法违规的界定

 被列入工商部门企业诚信系统黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高管人员及法定代表人

2.3.3不应存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形

 关联方的认定

 存在同业竞争和关联交易问题的解决方案

2.3.4公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量

 如何考察拟挂牌公司的资产及盈利状况

2.4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

2.4.1股权明晰

 股权不明晰的解决方案

 拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款

 公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定

 未成年人可否成为公司股东

2.4.2股票发行和转让合法合规

 历史上超过200人股东的企业可否挂牌新三板并上市？

第三章新三板挂牌转让、股票发行方案及流程

3.1新三板挂牌流程

3.2新三板挂牌推进方案

3.3新三板挂牌转让、股票发行的工作流程

3.4新三板企业股票发行的基本要点

3.4.1发行对象

3.4.2发行方式

3.4.3发行程序

3.4.4豁免申请

第四章新三板股权激励实务

4.1为什么要实施股权激励

4.2股权激励的基本模式

4.3新三板股权激励的法律基础

4.4激励对象

4.5股权激励的方式

4.6股权激励的价格

4.7不同股权激励模式的优点、缺点

4.8资金来源

4.9股权激励的时间安排

4.10股权激励的财务处理

第五章新三板企业如何进行私募融资

5.1私募基金的分类

5.2私募融资的作用

5.3私募基金估值方法及要点

5.4私募基金关注企业的方面及企业家如何吸引投资人

5.5新三板企业接触私募基金的几种方式

5.6新三板企业如何应对投资人设置的对赌条款

5.6.1新三板常见对赌方式

5.6.2如何应对对赌协议

5.7对赌协议的法律效力

5.8拟挂牌企业能否与投资人签订对赌协议

第六章新三板挂牌常见其他法律问题

6.1劳务派遣的合规性问题

6.1.1通过品牌推广合同或者联营合同解决劳务派遣问题

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

6.1.2通过专业的营销渠道公司解决劳务派遣

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

6.2社保、公积金（五险一金）的缴纳问题

6.2.1社保缴纳问题

6.2.2住房公积金缴纳问题

6.3通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题

6.4适用核定征收企业所得税的企业是否可以上新三板

6.5企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税处理问题

6.5.1契税、营业税

6.5.2营业税

6.5.3股权调整所涉个人所得税

6.5.4土地增值税

6.6历史上存在职工持股会的问题

山东省章丘鼓风机股份有限公司

6.7拟挂牌企业使用集体土地（集体建设用地）的相关问题

6.7.1集体土地

6.7.2农村集体建设用地

6.8工业用地“招拍挂”的强制性规定

6.9税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题

成都金亚科技股份有限公司

6.10公司以自有资产评估调账转增股本问题

6.10.1企业以自有土地、房产评估增资

晨光生物科技集团股份有限公司

6.10.2企业以自有的其他无形资产评估增资

安徽皖通科技股份有限公司

6.11公司住所地与经营地不一致问题

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