西夏開(kāi)國(guó)皇帝李元昊野心勃勃，進(jìn)犯大宋邊境。楊宗保奉命出征，不幸以身殉國(guó)。穆桂英和楊門(mén)女將身負(fù)國(guó)仇家恨，領(lǐng)兵出征。在戰(zhàn)場(chǎng)上，她們遇到了一個(gè)勁敵，心狠手辣、精通兵法的西夏皇后——沒(méi)藏秋水。
在火器的幫助下，楊門(mén)女將初戰(zhàn)告捷，滋生了驕傲輕敵的情緒。沒(méi)藏秋水再現(xiàn)消失了數(shù)百年的方圓大陣，重創(chuàng)宋軍。宋軍陷入絕境，險(xiǎn)些釀成兵變，佘太君力挽狂瀾，平息了暴亂。精神上遭到沉重打擊的穆桂英冒險(xiǎn)前往楊宗保殉國(guó)之地，遭遇沒(méi)藏秋水的伏擊，。幸得一群身份不明的人出手相助，化險(xiǎn)為夷。
在一座古老的山寨中，穆桂英邂逅了一個(gè)神秘的家族，揭開(kāi)了自己的身世之謎，也了解到?jīng)]藏秋水的真實(shí)身份和她潛伏在夏國(guó)的目的。得到自己族人的幫助，再加上經(jīng)過(guò)改進(jìn)、威力巨大的火器，穆桂英反敗為勝。
沒(méi)藏秋水鋌而走險(xiǎn)， 自立為皇帝，復(fù)興故國(guó)。遭到背叛的李元昊選擇與宋軍聯(lián)手，絞殺沒(méi)藏秋水，條件是宋夏簽訂和約，永不相犯。
就在戰(zhàn)局峰回路轉(zhuǎn)時(shí)，穆桂英遭到政治暗算，被解除了兵權(quán)。當(dāng)她費(fèi)盡周折，重掌兵權(quán)時(shí)，卻又遭遇了族人的背叛......
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