- 编号：28657
- 书名：公司并购重组操作实务(公司与产权法律实务12)(附CD-ROM)
- 作者：关景欣著
- 出版社：法律
- 出版时间：2007年3月
- 入库时间：2007-4-4
- 定价：78
图书内容简介
加入wTO后，中国全面融入全球化竞争，拉开了神州大地大并购时代的帷幕。
2006年中国出台、修改修订了一系列与上市公司并购重组有关的法律法规，各大
传媒纷纷将企业并购事件、人物与关联活动推为关注目标，企业界参与并购活动的
深度和广度在中国经济舞台上更是前所未有。无论何种性质、何种规模、何种阶段
的企业，管理层都已经深刻认识到运用并购这种资本运作手段对于企业发展的重
要意义。
从宏观经济的角度分析，企业之间的良好的并购可以带来很多益处，首要的就
是可以进一步加速良好公司的发展，如果一个公司是好的，不管怎么样它都可以发
展，但是通过良好的并购的话，它的发展速度会加快。另外一个好处就是它可以淘
汰一些运作效率很低的不好的企业，也就是说，通过这种并购使那些效益低的企业
在市场上没有立足之地。并购还可以增强投资者的信心，如果企业之间并购活动
做得很好，它可以从投资者手中获得稳定的资金来源，从而增强企业的融资能力。
最后一个好处看起来似乎有点矛盾，但是与一种愈演愈烈的并购方式一一敌意收
购有关，很多人认为恶意收购损害了很多员工的利益，充分暴露了资本主义的阴暗
面，或者丑陋面，所以人们担心这样的企业并购方式如果在中国应用的话，会造成
很多国有资产流失。而我认为结果恰恰相反．如果我们的企业市场十分开放，透明
度很高，流动性也很强，那么，想要卖出去或者想要重组的国民经济的价值就会很
高，因为在那种情况下，国有资产是按照市场价格来出售的。而不是按某些有特殊
关系的人所偏好的价格来出售的。
不可否认，中国市场中的并购有其先天的特殊性。芙国从上个世纪初开始并
购浪潮后，从纵向合并到横向合并，到联合收购直至跨国并购，至今已经有一百多
年的发展历史。这段路，中国走过来只用了十几年的时间，并且美国并购史上的上
述几个阶段性特征中国在近十年里都发生了：对我们来说，这是一个极大的机遇和
挑战。
中国的市场经济史还正在开始书写，但并购活动却一日千里，发展迅猛，令人
刮目。
中国入世加大了与世界经济的联系，面对庞大的中国市场，全球投资机构早已
迫不及待地通过井购等方式抢入中国市场。十六大提出要放宽对国际资本市场的
准入领域及对海外投资者的鼓励政策，而国际资本进入的一条重要渠道就是并购．
君不见，当前中国市场外资并购比比俯拾。同时，民营企业对国有企业的并购也已
初见端倪，不甘落后。
在现有法律体制下，我们律师应凭借自身丰富的法律知识和经验为企业提供
专业的法律服务，以高质量、高层次的法律服务为企业寻求广阔的发展空间、提供
保障措施与风险防范手段，以促进我国企业界乃至整个民族经济的繁荣发展!
作为中华全国律师协会经济专业委员会秘书长的关景欣律师，是享有广泛知
名度的并购律师。作为有过专业MBA训练的优秀执业律师，其在公司并购这一法
律与经济相互渗透的领域中实务与理论并重，在繁忙的律师实务工作和律协事务
之余，不忘潜心研究，将长年执业经验的精华沉淀，撰写出本书，作为一本专著出
版，可喜可贺!
不同于以往此类书籍的是，本书针对入世后我国相关法律规范修订及全球经
济一体化发展对本土M&A运作的影响，为企业提供新形势下的决策和行为模式。
本书以法律实务为目标层面，具有较强的可操作性，既可为企业并购的决策者提供
详尽的法律准据和风险防范意见，也可为律师同行所借鉴。故此，乐为之序。借此
序，希望作者再接再厉，并共勉全国律师，为中国律师界的发展而不懈努力!
图书目录
序
让并购成为一种本能
第一篇 上市公司收购实务问答
第一章 上市公司并购概述
一、什么是上市公司并购?
二、并购与资产重组有什么区别和联系?
三、股权并购与资产并购有什么区别?
四、上市公司并购可以采用哪几种方式?
五、上市公司并购涉及哪些当事人或者组织?
六、合格的上市公司收购人应具备什么条件?
七、什么是被收购公司董事的勤勉义务和忠实义务?
八、什么是一致行动人?
九、什么是换股收购?
十、律师在上市公司并购中发挥什么作用?
十一、财务顾问在上市公司并购中发挥着什么作用?
十二、上市公司收购的程序是什么?
第二章 要约收购
一、什么是要约收购?什么是标购?
二、要约收购适用于什么情况?
三、要约收购如何确定收购价格?
四、收购要约有什么法律效力?
五、收购要约的期限如何?
六、收购要约如何变更?
七、要约收购以何种方式支付?
八、新证券法和《上市公司收购管理办法》对强制性要约收购是
如何规定的?
九、如何豁免要约收购?
十、要约收购遵循何种程序?
十一、如何编制要约收购报告书?
第三章 协议收购及其他收购方式
一、什么是协议收购?
二、协议收购通常有几种操作模式?
三、流通股是否可以协议转让?
四、协议转让是否履行持股超过5％的阶段性信息披露义务?
五、协议转让超过30％，是否有义务发出强制收购要约?
六、协议收购的收购人应当向证监会提供什么文件?
七、协议收购的程序是什么?
八、什么是行政性划拨并购方式?
九、什么是委托书收购方式?如何使用委托书收购?
十、什么是司法裁定并购方式?
十一、什么是通过资产管理方式收购上市公司?
十二、间接收购的方式有哪些?
第四章 管理层收购
一、什么是管理层收购?
二、管理层收购有何特点?
三、管理层收购有什么意义?
四、我国上市公司实施管理层收购的现状如何?
五、管理层收购的主要操作方案有哪些?
六、如何选择管理层收购的目标公司?
七、哪些管理人员不得成为上市公司管理层收购的收购人?
八、管理层收购国有控股上市公司存在哪些限制性规定?
九、管理层收购有何特殊程序?
第五章 上市公司并购的信息披露与监管
一、一致行动人的含义是什么?
二、投资者及其一致行动人如何履行持股超过5％的阶段性信息
披露义务?
三、投资者及其一致行动人持股达到或超过上市公司已发行股份
5％未超过20％时，如何履行信息披露义务?
四、投资者及其一致行动人持股达到或超过上市公司已发行股份
20％未超过30％时，如何履行信息披露义务?
五、减少股本导致投资者及其一致行动人持有上市公司股权发生
变动时，是否需要履行报告和公告的义务?
六、法律对信息披露的载体有何规定?
七、信息披露人对所披露信息承担何种责任?
八、未适当履行信息披露义务将承担什么法律责任?
九、监管部门如何对上市公司并购进行监管?
十、什么是持续监管?
十一、对内幕交易和操纵市场行为如何监管?
第六章 上市公司资产并购
一、什么是上市公司重大资产并购、一般资产并购及10％以下
资产并购?
二、上市公司实施重大资产并购交易行为应当符合什么要求?
三、做出重大资产并购决议应当履行什么程序?
四、重大资产并购的批准程序是如何规定的?
五、何为特别重大的资产并购?对于特别重大的资产并购如何审批?
六、上市公司实施重大资产并购后如何增发新股?
七、如何编制重大资产并购报告书?
八、上市公司发生一般资产并购，应当如何履行信息披露义务?
九、上市公司的关联人包括哪些?
十、什么是上市公司关联交易?
十一、上市公司资产并购涉及关联交易时，应履行哪些特殊程序?
十二、哪些关联交易可以豁免信息披露义务?
第七章 并购上市公司国有股
一、国有股产权登记管理是如何规定的?
二、国有股产权转让的主体有哪些?
三、国有股产权转让的程序是什么?
四、国有股权的转让应如何申报?
第八章 外资并购国内1：市公司
一、什么是外资并购?
二、在我国约束外资并购的法律规范有哪些?
三、外国投资者并购的领域是否有限制?
四、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资
比例是否可以低于25％?
五、外资并购国内上市公司，并购目标企业的债权债务如何处理?
六、外资并购国内上市公司应如何向有关部门申请行政审批?
七、外国投资者并购付款期多长?
八、向外商转让上市公司国有股和法人股应当遵循什么原则?
九、向外商转让上市公司国有股和法人股应办理什么审批手续?
第九章 上市公司反收购
一、如何正确、全面地理解反收购的含义?
二、新《上市公司收购管理办法》对反收购措施的采取设置了哪些
原则性规定?
三、收购要约前的反收购措施有哪些?
四、收购要约后的反收购措施有哪些?
第二篇 公司并购重组前沿法律问题
第十章 如何设计并购的交易结构
一、交易结构一一主要的挑战
二、交易结构一一当前中国法律框架下可以使用的模式
三、在不同行业领域使用其中一种模式时需要考虑的法律和监管
方面的问题
四、批准事项
五、金融业的个案分析
第十一章 后股权分置时代下的并购前沿法律问题
一、股权分置改革进程中的并构现状
二、股权分置改革进程中的并购特点
三、股权分置改革进程中的并购交易瓶颈
四、后股权分置时代并购重组的融资路径选择
第十二章 外资并购的前沿法律问题
一、中国法律框架下的外资并购方式及法律分析
二、外资并购的相关法律规定
三、外资并购的限制性因素
四、中国吸引外资的优惠政策
五、案例分析
第十三章 中国公司海外并购中的法律服务
一、海外并购的法律陷阱
二、律师任务
三、跨国企业并购案一一上汽集团收购韩国双龙纪实与启示
第三篇 公司并购律师操作指引与法律文书范本
第十四章 律师办理公司并购业务操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引
二、收购有限责任公司业务操作指引
三、资产重组与并购法律业务执业风险提示
第十五章 公司并购重组法律文书范本
一、保密协议
二、律师尽职调查报告
三、并购意向书
四、企业并购合同
五、资产重组协议书
六、资产置换协议
七、股权并购的法律意见书
八、股权转让的决议
九、(目标公司)股东关于放弃优先购买权的声明
十、增资合同
十一、土地使用权转让合同
十二、债务承担协议
十三、债转股协议
十四、变更劳动合同协议
十五、解除劳动合同协议
附录
本书共有696页
