- 编号：25706
- 书名：中华人民共和国公司法(注释本)
- 作者：
- 出版社：法律
- 出版时间：2006年9月
- 入库时间：2006-9-17
- 定价：8
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《中华人民共和国公司法》
适用提要
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)于1993年
12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7
月1日起施行�！豆痉ā返墓际┬卸怨娣豆镜淖橹托形�，
�；す�、股东和债权人的合法权益，推动国有企业改制和经济体
制改革，促进社会主义市场经济发展发挥了积极作用。但随着经
济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完
善，1993年《公司法》已经不能完全适应新形势的需要：一是公司
设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需求；二是公司治理结构
不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务需要进一步
明确；三是对股东尤其是中小股东合法权益的�；せ撇还煌晟�，
对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效的保
护手段；四是关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应
公司投融资活动的实际需要；五是对上市公司监管中出现的新情
况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序；六
是缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责
任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求；等
等。针对这些新情况、新问题，立法机关分别于1999年、2004年、
2005年对《公司法》进行了三次修改，特别是2005年的修改对公
司法律制度作了重大变动。这几次修改使《公司法》更加适应经
济和社会发展的需要，为深化经济体制改革、促进经济社会全面发
展提供了更坚实的法律保障。
新《公司法》共219条，13章，规定的主要内容有：
(一)关于公司的设立制度。为广泛吸引社会资金，促进经济
发展和扩大就业，新《公司法》一是取消了1993年《公司法》按照
公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规
定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可以在5年内缴
足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元；四
是适当扩展出资方式。同时，考虑到无形资产的出资比例过高有
可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益，适当提高了无形
资产的出资比例；五是在�；そ灰紫喽匀说睦�、维护交易安全的
前提下，为便利公司的投融资活动，适当放宽了对公司对外投资的
限制。
(二)关于公司法人治理结构。为健全内部监督制约机制，提
高公司运作效率，新《公司法》主要从以下几方面作了规定：一是
健全董事会制度，突出董事会集体决策作用，强化了对董事长权力
的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序；二是强化监事会
作用；三是进一步明确公司董事、监事、高级管理人员的法定义务，
强化责任追究机制。
(三)关于股东合法权益和社会公共利益的�；せ�。为健
全股东合法权益和社会公共利益的�；せ�，鼓励投资，新《公司
法》一是完善了股东了解公司有关事务的措施和办法；二是健全
了完善股东会召集程序和议事规则；三是完善了有关股东诉讼的
规则；四是规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依
法行使股东权利，不得滥用其有限责任损害社会公共科益、公司债
权人利益或者其他利害关系人的利益。 ’
(四)关于上市公司治理结构。为严格上市公司及其有关人
员的法律义务与责任，推进资本市场的稳定健康发展，新《公司
法》对独立董事、董事会秘书、董事、监事和高级管理人员的义务
和责任、重大资产处置和担保、关联交易等制度作了详细规定。
(五)关于公司财务会计制度。为满足公司运营和监督管理
的实际需要，新《公司法》取消了对公司提取公益金的强制性要
求。同时规定公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会作出决
议。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事发现公司经营情
况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
(六)关于公司的社会责任。为确立有关人员的诚信准则，促
进社会信用制度建设，维护市场经济秩序和社会公共利益。新
《公司法》规定：一是公司应当诚实守信，维护社会公共利益，履行
社会责任；二是加强对上市公司董事、监事、高级管理人员的监管；
三是规定公司解散，股东应当组织清算而未组织清算，或者公司清
算结束后未到公司登记机关申请注销公司登记的，股东不得设立
新的公司或者其他企业，由公司登记机关予以公布。
(七)关于职工利益的�；�。为建立职工与公司管理层的沟
通渠道，切实�；ぶ肮だ�，新《公司法》规定，监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低
于1／3�；构娑�，公司研究决定有关职工工资、福利、劳动安全卫
生、保险等涉及职工切身利益的问题，以及制定重要的规章制度
时，应当邀请公司工会或者职工代表列席有关会议，事先听取公司
工会和职工的意见。公司研究决定改制、重组以及经营方面的重
大问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。此外，新《公司法》强调，职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工
代表大会选举产生。
关于一人有限公司.为有利于社会资金投向经济
领域，同时，为了更好地�；そ灰紫喽匀说睦�，降低交易风险，新
《公司法》对一人有限责任公司作了规定。
2006年4月28日，为贯彻实施新修订后的《公司法》，最高人
民法院颁布了《关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规
定(一)》。
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