- 编号：12237
- 书名：企业集团法理研究(商事法专题研究文库)
- 作者：吴越
- 出版社：法律
- 出版时间：2003年8月
- 入库时间：2003-9-6
- 定价：28
图书内容简介
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图书目录
目 录
导论
$1、问题的提出
一、外国经验对中国的作用
二、德国康采恩法之目标作为比较研究
1.康采恩法作为�；し�
2与事实性康采恩的法律较量
3.合同型康采思法
三.资合公司的组织结构
1.中国的有限公司与股份公司组织结
2．股东大会与投资人会议
3．董事会、董事长与总经理
4．监事会
5．国有独资公司
四.本文的体例
第一部分德国康采恩法的经验
引 言
一. 关联企业之一般法律规定
二.企业集中与1965年股份法
三.股份法中的关联企业概念
1．多数参股
2．从属与支配关系
3．康采恩与康采恩企业
4．相互参政
四．从属性及康采恩形成过程之控制
1．康采恩法之“阿基米德点”
2．对从属性及康采恩形成过程的控制
3．其他企业形式中的康采恩形成过程控制
4．公司法与资本市场法
五．适用范围
六、其他法律领域中之关联企业
1、商法典中的关联企业概念
2．对比较法学研究之意义
$2.合同型康采恩法概览
一．股份法第三编概说
1．�；す啥胝ㄈ俗魑滓挝�
2．无一般的康采恩利益优先权
3．康采恩组织法
4．合同强制作为第三编的出发点
5．合同型康采恩法的实践意义
二．企业合同之概念、种类与法律属性
1. 名称问题
2．企业合同的种类与混合形式
3.企业合同的种类与混合形式
4.内容强制与非典型性企业全同
三.合同生效这前的程序
1.缔结.变更与终止
2.登记与生效
四.各种企业合同的强制内容 1.确保公司之生存
2.债权人�；�
3.股东�；�
4.管理权与责任
五.德国康采恩法的出口
1.巴西
2.葡萄牙
3.东欧
4.日本
5．中文区：台湾与深圳
六.对合同型康采恩法之批评的反驳
1．对德国合同型康采恩法的批评
2. 反驳意见
七．题外活：欧盟企业集团法之协调
$3.公司归附制度比较研究
一.公司归附之法律属性与种类
1.政府草案说明
2．与合同型康采恩及公司合并的区别
3.工归附的种类
二．归附的法定内容
1．归附的条件与程序
2．对退出公司股东的补偿
3．债权人�；び胫鞴局雇鹑�
4．命令权与其他法律后果
三．与集团声明制度之比较
四．与母子公司法之比较
§4 适格的事实康采恩法理及实践
一.出发点
二．有关适格的有限公司事实康采恩的判决 1．TBB—判决之前的责任基础
2．TBB——案
3．直索贵任之回归
三.理论界对适格的事实康采恩的看法
1.适格的事实性有限公司康果恩
2．适格的事实性股份制康采恩
第二部分 中国的企业集团法
$5.中国企业集团之历史发展
一．20世纪80年代的企业联合与集中
1．背景
2．联营之设想
3．对企业集团的法律设计
4．评价
二. 20世纪90年代的大型企业集团
1．向组建大型企业集团的转变
2．以政厨措施组建集团
3．严格集团登记条件
三．企业集团的现状与问题
1．现状
2．问题
四．国有企业改组为资合公司
1．背景
2．改组之法律基础
3．宪法问题
4. 改组之买践
5．例子
五.中国的实事性企业集团
1.概论
2.例子:"宝延事件"
3.与登记式企业集团的区别
$6.法与理论中的企业集团概念
一.企业集团层次说
1.1987年“意见”与1991年“通知”
2．对仝业集团层次说的批评
二、企业集团作为母子公司
三、理论界对企业集团的定义
1.企业集团作为经济联合体
2.对统一管理说的评价
3.本文对企业集团的定义
四.统一管理之概念
1．高度榘十的统一管理
2．局部集中的统一管理(M型)
3．统一管理作为立法之出发点
$7. 集团形成模式与集团形成过程控制
一．通过政府措施组建企业集团
1．计划经济中的合法性与控制问题
2．过渡型市场经济中的合法性与控制问题
3．政府组建集团的理由
4. 例子：中国石化集团
二．通过企业合同形成企业集团
三．通过参股形成企业集团
四．公司法中的集团形成过程控制
1.有限公司
2．非上市股份公司
3．上市公司
4．合伙企业
5．公共之手
6．实践
五．对相互投资的限制与结论
$8.公司收购法之集团形成过程控制-
一.义务要约
二.股权结构与(义务性)部分收购要约
三.平等对待原则
四.公开与沉默义务
五.退出权
六.缺少目标公司中立原则
七.协议收购
1.对上市公司的协议收购
2．对非上市公司的协议收购
3．公司法与证券法之规范冲突
$9. 公司法之少数股东�；�
一. 概览性介绍
二．平等对待原则
1．法律规定
2.表决权禁止学说
三.田股东或投资人之权利
1. 申请召开股丰大会之权利
2．表决权代理与代理表决制
3．信息与知悉权
4．提起不作为与撤销之诉的权利
5．退出权、权力之争与解决方案
四．公司管理层之义务与集团管理控制
1．公司法第59、123条之诚信义务
2．公司法第63、118条之损害赔偿义务
3.年度报告与从属报告
4.独立董事制度
5.公司治理制度
$10. 公司法与破产法之债权人�；�
一.少数股东�；び胝ㄈ吮；ぜ涞墓叵�
二.资本维持原则与债权人�；�
1.资本维拧原则
2.法律条文概览
3.公司减资
4.公司债
三.资本维持原则之违背
1.资本不足
2.财产混同
3.工人格混同
4．直索责任学说
5．改革建议
四.公司改组与债权人�；�
1．合并与分离
2．缺少公司改组法
五．公司管理层之责任．
六．公司资产虚化与债权人�；�
1.1986年试行破产法
2．实践中的运用
七．关联企业中的债权人�；�
1．问题的由来
2．表现形式
3．关联企业间尚无直索责任
$11.企业集团的组织
一．中国的法人概念
二．民法通则之法人联营概念
1．法人型联营
2．合伙型联菅
3．合同型联营
4．评价与改革建议
三．企业集团的组织
1．集团章程．
2．集团名称(商号)
3．独立的集团管理机构
4．集团规模作为登记条件
5．成员数量作为登记条件
6．评价与改革建议
四．深圳市企业集团登记管理
$12. 学说之现状
一. 母子公司法学说
1．定义问题
2．调整问题
3．评价
二. 关联企业法学说
1. 税法之关联企业概念
2．公司法之关联企业概念
3．施天涛先生之关联企业概
4．公司法的调整问题
5．评价
6. 关联公司法学说
三．企业集团法学说
1. 企业集团法学说
2．对学界批评的反思
3．公司集团法学说
4.制一单独而人面的企业集团法
四.集团与关联企业之结合
$13. 中国企业集团法之初步构想
一.统性考量
二.公司法之企业集团法设想
第—节 关联企业之一般规定
1．概念与告知义务
2.关联企业间的业务往来
3．运用亭买性控制权之责任
第二节 集团管理合同
1．集团管理合同之概合
2．缔结、变更与终止
3.集团管理合同之最低法定
第三节 归附式集团
1．说明
2．以多数表决为基础的归附
3．债权人�；�
第四节 集团声明制度
1. 说明
2．集团声明之条件
3．少数股东与债权人�；�
4．支配企业的管理权
三. 集团会汁与集团统一纳税
第三部分 跨国公司集团之法律问题
引言
$14 对跨国公司及外国直接投资的法政策
一．跨国公司之作用与中国之法政策
二．外商投资企业之法律形式
1．法律形式
2．改革前景
三．促进外国直接投资的措施
1．原则上不国有化与征收
2．无多数参股之一般限制
3．税收优惠
4．外商投资企业之期限
5．合营企业中的不公平限制
6．改革前景
四．外资收购国有企业
1.背景
2．实践
3．改革前景
$15 国际企业集团中的少数股东与债权人�；�
一．概述
二．涉外公司法
1．中国公司法对公司国籍之规定
2．国际企业管理合同
3．尚无涉外直索责任
三．涉外破产法
1．无涉外破产之成文法规定
2．对企业集团不实行统一破产程序
3．尚无外国债权人地位之法律规定
4．在中国开启的从属破产程序
四．对外国判决之承认与执行………
$16.命题与建议
附件一:中国公司法之关联企业与企业集团法草案初稿及说明
附件二:欧盟企业集团法指令草案纲要及说明
附件三:巴西股份法这企业集团法
附件四:德国股份法关于排除局外股东的程序规定
附件五:台湾公司法这关系企业法条文
参考文献
法兰克福,我的人生 驿站(中文版后记)
