法规法律目录

·国土资源部关于印发《国土资源违法行为查处工作规程》的通知
/国土资源部(2014-9-10)

·非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申
/中国证券监督管理委员(2014-9-19)

·国土资源部办公厅关于印发国土资源部政府信息公开工作规范的通知
/国土资源部办公厅(2014-8-22)

·非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说
/中国证券监督管理委员(2014-9-19)

·国家外汇管理局综合司关于报送对外金融资产负债及交易数据、个人外
/国家外汇管理局(2014-9-25)

·中国银监会关于印发商业银行内部控制指引的通知
/中国银行业监督管理委(2014-9-12)

·国家食品药品监督管理总局关于发布禁止委托生产医疗器械目录的通告
/国家食品药品监督管理(2014-9-26)

·国务院关于在中国（上海）自由贸易试验区内暂时调整实施有关行政法
/国务院(2014-9-4)

更多法律法规

中国银监会关于印发商业银行内部控制指引的通知

中国银行业监督管理委员会

银监发〔2014〕40号

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，各省级农村信用联社，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：
现将修订后的《商业银行内部控制指引》印发给你们，请遵照执行。

2014年9月12日

商业银行内部控制指引
第一章总则

第一条为促进商业银行建立和健全内部控制，有效防范风险，保障银行体系安全稳健运行，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条中华人民共和国境内依法设立的商业银行适用本指引。
第三条内部控制是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。
第四条商业银行内部控制的目标：
（一）保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行。
（二）保证商业银行发展战略和经营目标的实现。
（三）保证商业银行风险管理的有效性。
（四）保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。
第五条商业银行内部控制应当遵循以下基本原则：
（一）全覆盖原则。商业银行内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有的部门、岗位和人员。
（二）制衡性原则。商业银行内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。
（三）审慎性原则。商业银行内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，设立机构或开办业务均应坚持内控优先。
（四）相匹配原则。商业银行内部控制应当与管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。
第六条商业银行应当建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

第二章内部控制职责

第七条商业银行应当建立由董事会、监事会、高级管理层、内控管理职能部门、内部审计部门、业务部门组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组织架构。
第八条董事会负责保证商业银行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证商业银行在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
第九条监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。
第十条高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
第十一条商业银行应当指定专门部门作为内控管理职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估。
第十二条商业银行内部审计部门履行内部控制的监督职能，负责对商业银行内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。
第十三条商业银行的业务部门负责参与制定与自身职责相关的业务制度和操作流程；负责严格执行相关制度规定；负责组织开展监督检查；负责按照规定时限和路径报告内部控制存在的缺陷，并组织落实整改。
本指引所称商业银行业务部门是指除内部审计部门和内控管理职能部门外的其他部门。

第三章内部控制措施

第十四条商业银行应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并定期进行评估。
第十五条商业银行应当合理确定各项业务活动和管理活动的风险控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运作。
商业银行应当采用科学的风险管理技术和方法，充分识别和评估经营中面临的风险，对各类主要风险进行持续监控。
第十六条商业银行应当建立健全信息系统控制，通过内部控制流程与业务操作系统和管理信息系统的有效结合，加强对业务和管理活动的系统自动控制。
第十七条商业银行应当根据经营管理需要，合理确定部门、岗位的职责及权限，形成规范的部门、岗位职责说明，明确相应的报告路线。
第十八条商业银行应当全面系统地分析、梳理业务流程和管理活动中所涉及的不相容岗位，实施相应的分离措施，形成相互制约的岗位安排。
第十九条商业银行应当明确重要岗位，并制定重要岗位的内部控制要求，对重要岗位人员实行轮岗或强制休假制度，原则上不相容岗位人员之间不得轮岗。
第二十条商业银行应当制定规范员工行为的相关制度，明确对员工的禁止性规定，加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制。
第二十一条商业银行应当根据各分支机构和各部门的经营能力、管理水平、风险状况和业务发展需要，建立相应的授权体系，明确各级机构、部门、岗位、人员办理业务和事项的权限，并实施动态调整。
第二十二条商业银行应当严格执行会计准则与制度，及时准确地反映各项业务交易，确保财务会计信息真实、可靠、完整。
第二十三条商业银行应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对，对现金、有价证券等有形资产和重要凭证及时进行盘点。
第二十四条商业银行设立新机构、开办新业务、提供新产品和服务，应当对潜在的风险进行评估，并制定相应的管理制度和业务流程。
第二十五条商业银行应当建立健全外包管理制度，明确外包管理组织架构和管理职责，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。涉及战略管理、风险管理、内部审计及其他有关核心竞争力的职能不得外包。
第二十六条商业银行应当建立健全客户投诉处理机制，制定投诉处理工作流程，定期汇总分析投诉反映事项，查找问题，有效改进服务和管理。

第四章内部控制保障

第二十七条商业银行应当建立贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的管理信息系统和业务操作系统，及时、准确记录经营管理信息，确保信息的完整、连续、准确和可追溯。
第二十八条商业银行应当加强对信息的安全控制和保密管理，对各类信息实施分等级安全管理，对信息系统访问实施权限管理，确保信息安全。
第二十九条商业银行应当建立有效的信息沟通机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解本行的经营和风险状况，确保相关部门和员工及时了解与其职责相关的制度和信息。
第三十条商业银行应当建立与其战略目标相一致的业务连续性管理体系,明确组织结构和管理职能,制定业务连续性计划,组织开展演练和定期的业务连续性管理评估，有效应对运营中断事件,保证业务持续运营。
第三十一条商业银行应当制定有利于可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，保证从业人员具备必要的专业资格和从业经验，加强员工培训。
第三十二条商业银行应当建立科学的绩效考评体系、合理设定内部控制考评标准，对考评对象在特定期间的内部控制管理活动进行评价，并根据考评结果改进内部控制管理。
商业银行应当对内控管理职能部门和内部审计部门建立区别于业务部门的绩效考评方式，以利于其有效履行内部控制管理和监督职能。
第三十三条商业银行应当培育良好的企业内控文化，引导员工树立合规意识、风险意识，提高员工的职业道德水准，规范员工行为。

第五章内部控制评价

第三十四条商业银行内部控制评价是对商业银行内部控制体系建设、实施和运行结果开展的调查、测试、分析和评估等系统性活动。
第三十五条商业银行应当建立内部控制评价制度，规定内部控制评价的实施主体、频率、内容、程序、方法和标准等，确保内部控制评价工作规范进行。
第三十六条商业银行内部控制评价应当由董事会指定的部门组织实施。
第三十七条商业银行应当对纳入并表管理的机构进行内部控制评价，包括商业银行及其附属机构。
第三十八条商业银行应当根据业务经营情况和风险状况确定内部控制评价的频率，至少每年开展一次。当商业银行发生重大的并购或处置事项、营运模式发生重大改变、外部经营环境发生重大变化，或其他有重大实质影响的事项发生时，应当及时组织开展内部控制评价。
第三十九条商业银行应当制定内部控制缺陷认定标准，根据内部控制缺陷的影响程度和发生的可能性划分内部控制缺陷等级，并明确相应的纠正措施和方案。
第四十条商业银行应当建立内部控制评价质量控制机制，对评价工作实施全流程质量控制，确保内部控制评价客观公正。
第四十一条商业银行应当强化内部控制评价结果运用，可将评价结果与被评价机构的绩效考评和授权等挂钩，并作为被评价机构领导班子考评的重要依据。
第四十二条商业银行年度内部控制评价报告经董事会审议批准后，于每年4月30日前报送银监会或对其履行法人监管职责的属地银行业监督管理机构。商业银行分支机构应将其内部控制评价情况，按上述时限要求，报送属地银行业监督管理机构。

第六章内部控制监督

第四十三条商业银行内部审计部门、内控管理职能部门和业务部门均承担内部控制监督检查的职责，应根据分工协调配合，构建覆盖各级机构、各个产品、各个业务流程的监督检查体系。
第四十四条商业银行应当建立内部控制监督的报告和信息反馈制度，内部审计部门、内控管理职能部门、业务部门人员应将发现的内部控制缺陷，按照规定报告路线及时报告董事会、监事会、高级管理层或相关部门。
第四十五条商业银行应当建立内部控制问题整改机制，明确整改责任部门，规范整改工作流程，确保整改措施落实到位。
第四十六条商业银行应当建立内部控制管理责任制，强化责任追究。
（一）董事会、高级管理层应当对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责任。
（二）内部审计部门、内控管理职能部门应当对未适当履行监督检查和内部控制评价职责承担直接责任。
（三）业务部门应当对未执行相关制度、流程，未适当履行检查职责，未及时落实整改承担直接责任。
第四十七条银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等方式实施对商业银行内部控制的持续监管，并根据本指引及其他相关法律法规，按年度组织对商业银行内部控制进行评估，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。
第四十八条银监会及其派出机构对内部控制存在缺陷的商业银行，应当责成其限期整改；逾期未整改的，可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条有关规定采取监管措施。
第四十九条商业银行违反本指引有关规定的，银监会及其派出机构可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》有关规定采取监管措施。

第七章附则

第五十条银监会负责监管的其他金融机构参照本指引执行。
第五十一条本指引自印发之日起施行。

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会公告〔2014〕44号

　现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2014年9月19日

附件：《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》.pdf

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书

第一章总则
第一条为了规范非上市公众公司 (以下简称申请人 )定向发行优先股的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第 96号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97号)的规定，制定本准则。
第二条申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过 200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请核准；发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过 200人的非上市公众公司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）自律管理。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本准则的规定披露，应当向中国证监会申请核准。
第三条申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。
第五条本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。
第六条申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的，应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向发行优先股说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章定向发行优先股说明书
第七条定向发行优先股说明书扉页应载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行优先股说明书中财务会计资料真实、完整“中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司定向发行优先股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责�！�
第八条申请人应披露本次定向发行的基本情况：
（一）发行目的和发行总额。拟分次发行的，披露分次发行安排；
（二）发行方式、发行对象及公司现有股东认购安排（如有）。
如董事会未确定具体发行对象的，应披露发行对象的范围和确定方法；
（三）票面金额、发行价格或定价原则；
（四）本次发行优先股的种类、数量或数量上限；
（五）募集资金投向；
（六）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。
除上述内容外，申请人还应披露本准则第十四条规定的附生效条件的优先股认购合同的内容摘要。
第九条申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置：
（一）优先股股东参与利润分配的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；涉及财务数据或财务指标的，应注明相关报表口径；
（二）优先股的回购条款，包括：回购选择权的行使主体、回购条件、回购期间、回购价格或确定原则及其调整方法等；
（三）优先股转换为普通股的条款（仅商业银行适用），包括：转换权的行使主体、转换条件（含触发事项）、转换时间、转换价格或确定原则及其调整方法等；
（四）表决权的限制和恢复，包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算方法；
（五）清偿顺序及每股清算金额的确定方法；
（六）有评级安排的，需披露信用评级情况；
（七）有担保安排的，需披露担保及授权情况；
（八）其他中国证监会认为有必要披露的重大事项。
第十条以资产认购本次定向发行优先股的，申请人还应按照本准则第十一条、第十二条、第十三条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十四条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。
第十一条以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：
（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍资产转移的其他情况；
（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期经会计师事务所审计的主要财务数据；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
第十二条以资产认购本次定向发行优先股、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（三）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期的业务发展情况和经会计师事务所审计的主要财务数据和财务指标；
（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。
第十三条资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应对定价的合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，公司董事会应对定价的合理性予以说明，并对资产定价是否存在损害公司和股东合法权益等情形发表意见。
第十四条董事会决议确定具体发行对象的，应披露附生效条件的优先股认购合同，应包括以下内容：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购价格、认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）违约责任条款；
（六）优先股股东参与利润分配和剩余财产分配的相关约定；
（七）优先股回购的相关约定；
（八）优先股股东表决权限制与恢复的约定；
（九）其他与定向发行相关的条款。附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款第（一）项至第（五）项内容外，至少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属（如有）；
（四）与资产相关的人员安排。
第十五条申请人应披露已发行在外优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等。申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条
款的差异比较。
第十六条本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：
（一）本次发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况，申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化；
（三）本次发行对公司股本、净资产（净资本）、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响；
（四）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（五）以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；
（六）本次发行对申请人的税务影响；
（七）申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素；
（八）银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。
第十七条申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响；已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。
第十八条申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、交易风险、分红减少和权益摊薄风险、税务风险等。
第十九条申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。
第二十条申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。
第二十一条申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第二十二条注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应披露公司的基本情况、控股股东和实际控制人的基本情况、公司组织架构和管理模式以及董事、监事、高级管理人员名单。实际控制人应披露到最终的国有控制主体、集体企业或自然人为止。注册在境内的境外上市公司应结合所处的行业特点、财务信息、分部报告、主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务、主要产品及各业务板块的经营状况。
第二十三条注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。最近2年财务报表被具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的，公司应披露董事会关于非标准无保留意见审计报告所涉及事项的说明和具有证券期货相关业务资格的会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
注册在境内的境外上市公司应简要披露财务会计信息，主要包括：最近 2年及1 期资产负债表、利润表及现金流量表简表。编制合并财务报表的，应披露合并财务报表。最近 2年及 1 期合并财务报表范围发生重大变化的，应披露具体变化情况。最近 2年内发生重大资产重组的，应披露重组完成后各年的财务报表以及重组时编制的重组前模拟财务报表和编制基础；最近2年及1期的主要财务指标。
第二十四条注册在境内的境外上市公司还应提示投资者，如需完整了解公司财务会计信息、股份变动情况等详细内容，可在境外上市地指定披露平台查阅公司日常信息披露文件。
第二十五条申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）证券公司；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）资信评级机构（如有）；
（六）优先股登记机构；
（七）担保人（如有）；
（八）其他与本次发行有关的机构。
第二十六条申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 �！鄙饔τ扇宥�、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。
第二十七条证券公司应对申请人定向发行优先股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行优先股说明书正文后声明：
“本公司已对定向发行优先股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任�！鄙饔τ煞ǘù砣�、项目负责人签名，并由证券公司加盖
公章。
第二十八条为申请人定向发行优先股提供服务的证券服务机构应在定向发行优先股说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师、资信评级人员）已阅读定向发行优先股说明书，确认定向发行优先股说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告或资产估值报告、资信评级报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行优先股说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行优先股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 �！鄙饔τ删烊嗽奔八诨垢涸鹑饲┟�，并由机构加盖公章。
第二十九条定向发行优先股说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：
（一）申请人最近 2年及1 期的财务报告及审计报告；
（二）定向发行优先股推荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；
（五）公司章程及其修订情况的说明；
（六）其他与本次定向发行有关的重要文件。
如有下列文件，也应作为备查文件披露：
（一）资产评估报告或资产估值报告；
（二）资信评级报告；
（三）担保合同和担保函；
（四）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；
（五）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；
（六）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告或资产估值报告及有关审核文件。
第三章发行情况报告书
第三十条申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行履行的相关程序、优先股的类型及主要条款、发行对象及认购数量、相关机构及经办人员。
第三十一条申请人应披露本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、主要财务指标的变化情况。
第三十二条申请人应在发行情况报告书中披露证券公司
关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：
（一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；
（二）关于本次定向发行对象是否符合《优先股试点管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；
（三）证券公司认为需要说明的其他事项。
第三十三条申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：
（一）关于发行对象资格的合规性的说明；
（二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；
（三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；
（四）本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并对因资产瑕疵导致不能过户的法律风险进行评估；
（五）律师认为需要说明的其他事项。
第三十四条由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。
第三十五条申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 �！鄙饔τ扇宥�、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。
第四章附则
第三十六条本准则由中国证监会负责解释。
第三十七条本准则自公布之日起施行。

国土资源部办公厅关于印发国土资源部政府信息公开工作规范的通知

国土资源部办公厅

国土资厅发〔2014〕28号

部机关各司局，中国地质调查局及部其他直属单位，各派驻地方的国家土地督察局：

　　《国土资源部政府信息公开工作规范》已经部同意，现予印发，请遵照执行。

2014年8月22日

附件：
国土资源部政府信息公开工作规范.doc

国土资源部政府信息公开工作规范

第一章总则

第一条为推进和规范国土资源部（以下简称部）政府信息公开工作，保障公民、法人或者其他组织依法获取政府信息，充分发挥政府信息对人民群众生产、生活和经济社会活动的服务作用，依据《中华人民共和国政府信息公开条例》（以下简称《条例》）及国家有关规定，结合工作实际，制定本规范。
第二条本规范适用于部机关各司局、派驻地方的国家土地督察局以及经部授权或者委托的直属单位（以下简称各司局和单位）在履行行政管理职能和提供公共服务过程中,依据法律、行政法规和国家有关规定,向公民、法人或者其他组织公开相关政府信息的活动。
第三条本规范所称政府信息，是指部在履行职责过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。
第四条部政府信息公开办公室（以下简称部公开办，设在部办公厅），负责推进、指导、协调、监督部政府信息公开工作。具体职责是：
（一）组织制定部政府信息公开工作制度；
（二）组织编制部政府信息公开指南、政府信息公开目录，起草和发布部政府信息公开工作年度报告；
（三）督促检查各司局和单位做好政府信息主动公开工作；
（四）组织协调各司局和单位依法办理政府信息依申请公开工作；
（五）对各司局和单位办理政府信息依申请公开的有关文书、行政复议答复、行政诉讼答辩状进行形式审查和文字审核；
（六）组织对各司局和单位政府信息公开工作进行考核；
（七）指导、协调地方国土资源行政主管部门的政府信息公开工作；
（八）与部政府信息公开工作相关的其他职责。
第五条部公开政府信息，应当遵循依法、公正、公平和便民的原则。
第六条部政府信息公开工作按照“谁制作，谁公开；谁获取，谁公开；谁主办，谁负责”的原则，各司局和单位为政府信息公开主办单位，应当依法及时、准确地公开本单位制作或者获取的政府信息，并对其具体行政行为负责。
第七条发现影响或者可能影响社会稳定和国土资源管理秩序的虚假或者不完整信息，部公开办应当组织有关司局和单位根据职责及时发布准确的政府信息予以澄清。
第八条建立健全政府信息发布协调机制。拟发布的政府信息涉及其他单位的，主办单位应当主动与相关单位沟通、确认，确保发布的信息真实、准确。
发布政府信息依照国家和部有关规定需要批准的，应当按照规定程序报批，未经批准不得发布。

第二章公开的范围

第九条根据《条例》规定和部职能，以下政府信息应当主动公开：
（一）国土资源管理有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件；
（二）全国土地利用总体规划、矿产资源规划等各类国土资源规划；
（三）有关国土资源统计信息；
（四）部年度财务预算、决算报告；
（五）部行政事业性收费的项目、依据、标准；
（六）部行政审批事项目录和行政审批事项办事指南、审批流程；
（七）国土资源管理业务的办理部门、办理程序、办理时间、地点等；
（八）挂牌督办的国土资源重大、典型违法违规案件处理情况，国家土地督察公告和国家土地督察年鉴；
（九）突发地质灾害应急预案以及其他与国土资源管理有关的突发公共事件应急预案、地质灾害预报预警信息等；
（十）部机关机构设置及其工作职责、职能；
（十一）干部任免和公务员考试录用、选调和遴选情况；
（十二）部制定部门规章、规范性文件、重大政策措施和编制重要规划过程中，需要社会公众广泛知晓和参与，应当主动公开的政府信息；
（十三）依照法律、行政法规和国家有关规定应当主动公开的其他政府信息。
法律、行政法规和国家有关规定对上述事项的公开权限另有规定的，从其规定。
第十条公民、法人或者其他组织根据自身生产、生活、科研等特殊需要，可向部申请获取相关政府信息。
第十一条下列政府信息不予公开，法律、行政法规另有规定的除外：
（一）可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定的政府信息；
（二）涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的政府信息。但是，经权利人同意，或者不公开可能对公共利益造成重大影响的涉及商业秘密、个人隐私的政府信息，可以予以公开；
（三）处于内部讨论、研究或者审查中的过程性信息以及内部管理信息；
（四）法律、行政法规规定的其他不予公开的政府信息。
第十二条建立部政府信息公开保密审查制度。按照“谁公开，谁审查”的原则，由主办单位按照部有关规定对政府信息公开事项进行保密审查，凡涉及国家秘密的，不得公开；主办单位不能确定是否可以公开的，提请部保密委员会办公室组织研究确定。

第三章主动公开的方式和程序

第十三条属于主动公开范围的政府信息，均须在部门户网站予以公开。根据内容和需要，可同时采用以下一种或多种方式予以公开：
（一）部门户网站；
（二）新闻发布会；
（三）中国国土资源报及其他正式出版物；
（四）部政务大厅电子大屏幕和电子触摸屏；
（五）其他便于公众知晓的方式。
第十四条属于主动公开范围的政府信息，主办单位应当自该政府信息形成或者变更之日起20个工作日内按照第十三条规定的方式予以公开。法律、行政法规对政府信息公开的期限另有规定的，从其规定。
政府信息标注具体时间的，以该时间为信息形成时间；政府信息未标注具体时间的，以审定时间为信息形成时间。
第十五条政府信息是否主动公开及公开方式由制作或者获取该信息的司局和单位按以下规定确定：
（一）公文类政府信息，主办单位在起草文件时须标明主动公开、依申请公开或者不公开。确定为依申请公开或者不公开的，应当说明理由；确定为主动公开的，由主办单位在法定期限内予以公开。联合发文的政府信息，由主办单位与联合发文单位确定是否公开。
（二）公文类以外的其他拟主动公开的政府信息，主办单位确定可以公开的，由主办单位负责人审定后予以公开；主办单位不能确定是否可以公开的，由主办单位提请部公开办组织研究确定是否予以公开，必要时由部公开办报请部领导审定。
在部门户网站发布政府信息按照《国土资源部门户网站管理办法》办理。

第四章依申请公开的方式和程序

第十六条部依申请公开政府信息，各司局和单位按照“接办分离”的原则办理：
（一）部政务大厅统一受理政府信息公开申请，负责政府信息公开申请的审查、受理、转办分送；告知书等相关文书的发送；申请材料、告知书等相关文书的保存；提示主办单位在规定期限内制作告知书；
（二）各司局和单位在规定期限内制作告知书等相关文书，并按程序办理相关事宜；
（三）部公开办对各司局和单位制作的政府信息公开告知书等相关文书进行审核。
第十七条部政务大厅在接收政府信息公开申请时，应当审查申请人的申请资格及其相关身份证明材料，并对申请人提交的《国土资源部政府信息公开申请表》（以下简称申请表）进行形式审查。申请人采用书面形式提出申请确有困难的，经申请人口头提出，部政务大厅代为填写申请表。
部政务大厅应当对申请表的下列内容进行审查：
（一）申请人以及代理人、代表人的姓名或者名称，身份证明材料，联系电话、通讯地址等有效联系方式；
（二）申请人本人签名、盖章（或摁手�。�；
（三）申请公开政府信息的内容描述；
（四）所需信息用途；
（五）获取政府信息的方式和形式要求。
申请人以其他书面或数据电文形式提交申请的，如申请内容符合上述要求，可以视为有效申请。
第十八条部应当自收到政府信息公开申请之日起15个工作日内予以答复。如确需延长答复期限，由主办单位提出书面申请，报经部公开办负责人审签后，起草延期答复通知书，交由政务大厅发送申请人。延长答复的期限最长不得超过15个工作日。
第十九条部政务大厅应当自收到申请1个工作日内对申请进行形式审查。根据申请提交情况，按以下情形分别办理：
（一）申请表符合第十七条规定的，应当予以登记受理；
（二）申请表填写不完整、不规范的，告知申请人作出更改、补充；申请公开的政府信息过于繁杂或者涉及多个主办单位的，可要求申请人按照“一事一申请”的原则作出更改。
申请人作出更改、补充所需时间不计算在第十八条规定的期限内。
第二十条部政务大厅应当于受理当日将申请材料转送主办单位：
（一）属于部制作的政府信息，转送制作该信息的单位；政府信息由多个单位制作的，转送牵头制作该信息的单位；
（二）不属于部制作的政府信息，但属于国土资源行政管理职责范围的，按照职能转送有关单位；
（三）不属于国土资源政府信息或难以确定主办单位的，由部公开办提出办理意见。
第二十一条主办单位自收到申请材料之日起8个工作日内，按照统一格式起草告知书等相关文书，经本单位负责人审签后，连同拟公开的政府信息材料一并送部公开办审核。
第二十二条部公开办应当于2个工作日内对告知书等相关文书以及拟公开的政府信息材料进行审核并签署意见，反馈主办单位。主办单位应当于2个工作日内，将告知书等相关文书连同拟公开的政府信息材料一并转交部政务大厅。
第二十三条部政务大厅应当于2个工作日内，将告知书等相关文书和公开的政府信息，按照申请人要求的形式发送申请人。
第二十四条主办单位根据申请内容，按照以下类型分别作出书面答复：
（一）申请公开的政府信息属于部政府信息公开范围的，按照申请人要求的形式向申请人提供政府信息；申请公开的政府信息已经主动公开的，告知申请人获取该信息的方式和途径；
（二）申请公开的政府信息不属于部政府信息公开范围的，告知申请人并说明理由。能够确定该政府信息公开机关的，应当告知申请人该行政机关的名称、联系方式；
（三）申请公开的政府信息不存在的，告知申请人该政府信息不存在；
（四）申请内容不属于《条例》中所指的政府信息的（举报投诉、核实情况、咨询问题等），告知申请人通过其他相应渠道办理；
（五）申请内容属于部行政程序中的当事人、利害关系人查阅案卷材料的，告知申请人按照相关法律、法规的规定办理；
（六）申请公开的政府信息已移送国家档案馆的，告知申请人依照有关档案管理的法律、法规和国家有关规定进行查阅；
（七）申请内容不明确的，告知申请人作出更改、补充；
（八）申请公开的政府信息属于不予公开范围的，告知申请人不予公开并说明理由；
（九）申请公开的政府信息中含有不予公开的内容，但是能够作出区分处理的，向申请人提供可以公开的政府信息。不予公开的内容，告知申请人并说明理由。
第二十五条对疑难、复杂、敏感的政府信息公开申请，主办单位可提请部公开办组织相关单位进行会商�；嵘桃饧灰恢碌�，由部公开办报请部领导研究确定。
第二十六条依申请公开政府信息办理中存在下列情况，可按下列方式处理：
（一）对于同一申请人就同一事项再次提出申请的，经部公开办同意后，主办单位可以不作重复答复，但需以书面形式告知申请人；
（二）对于同一申请人同时提出多项申请的，可以合并答复；
（三）对于多个申请人同时就同一事项提出多份申请的，可以合并答复，并将告知书等相关文书分别发送申请人。
第二十七条申请公开的政府信息涉及商业秘密、个人隐私，公开后可能损害第三方合法权益的，应当由主办单位书面征求第三方意见。第三方不同意公开的，不得公开。但主办单位认为不公开可能对公共利益造成重大影响的，经部公开办审核，报部领导批准后予以公开，并将决定公开的政府信息内容和理由书面通知第三方。
征求第三方意见所需时间不计算在第十八条规定的期限内。
第二十八条无法按照申请人要求的形式提供的政府信息，主办单位可以安排申请人查阅相关材料。由部政务大厅指导申请人填写《国土资源部政府信息查阅审批单》，经主办单位、办公厅负责人签字同意，由主办单位办理借阅手续，在部政务大厅进行查阅。主办单位应对申请人查阅材料进行全程监督并提供服务。申请人如需对查阅材料进行复制、摘录、拍照，主办单位应按照国家和部有关规定执行。查阅后主办单位应当及时将材料交还部档案管理部门。
第二十九条制作政府信息公开相关文书、登记回执、转办单等，需加盖“国土资源部政府信息公开专用章”。
第三十条部政务大厅应当妥善保管在办理依申请公开政府信息过程中获取和产生的相关资料，并定期交送部档案管理部门归档。
第三十一条部依申请公开政府信息，除可以依法收取检索、复制、邮寄等成本费用外，不得收取其他费用，不得通过其他组织、个人以有偿服务方式提供政府信息。
收取检索、复制、邮寄等成本费用的标准，按照国务院价格主管部门会同国务院财政部门制定的标准执行。
申请公开政府信息的公民确有经济困难的，经本人申请、部公开办审核同意，可以减免相关费用。

第五章监督和保障

第三十二条公民、法人或者其他组织认为部在政府信息公开工作中的具体行政行为侵犯其合法权益，依法申请行政复议（行政裁决）或者提起行政诉讼的，按照“谁主办，谁负责”的原则，确定答复和应诉主办单位。
因对政府信息公开内容不服引起的行政复议（行政裁决）和行政诉讼，由主办单位办理答复和应诉。因对政府信息公开程序、方式不服引起的行政复议（行政裁决）和行政诉讼，由部公开办办理答复和应诉。但是，因未在规定期限内公开政府信息或未履行答复义务的，由主办单位答复和应诉。
第三十三条主办单位起草行政复议（行政裁决）答复或行政诉讼答辩状并收集、整理有关证据材料后，经部公开办会签后报部领导审定。在法定时限内报送答复书、答辩状等相关材料。
行政诉讼应诉单位应当确定1至2名代理人出庭应诉，政策法规司负责组织应诉和办理有关协调联络事宜。
第三十四条各司局和单位应在每年的2月底前将本单位上一年度的政府信息公开工作情况报部公开办。部公开办负责起草部政府信息公开工作年度报告，经部领导审定后，于每年3月31日前发布上一年度部政府信息公开工作报告。
第三十五条部公开办会同相关部门对部政府信息公开的实施情况进行监督检查，同时负责受理公民、法人或者其他组织对部政府信息公开工作的举报和建议。
各司局和单位、部公开办、部政务大厅及其工作人员违反本规范，有下列情形之一的，由部责令改正；情节严重的，依据相关规定对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分；构成违法的，依法追究法律责任：
（一）不依法履行政府信息公开义务的；
（二）违反规定收取费用的；
（三）通过其他组织、个人以有偿服务方式提供政府信息的；
（四）公开不应当公开的信息的；
（五）篡改政府信息的；
（六）违反《条例》规定的其他情形。
第三十六条部公开办对各司局和单位履行政府信息公开职责情况进行考核，考核的具体内容依据国务院和部政府信息公开工作要求确定，考核结果作为领导班子和领导干部年度考核的参考依据。
第三十七条部公开办加强对地方国土资源行政主管部门政府信息公开工作的指导和协调，健全和完善国土资源政府信息公开制度，确保公民、法人或者其他组织便捷地获取国土资源政府信息。

第六章附则

第三十八条本规范自发布之日起施行。2009年4月20日部办公厅印发的《国土资源部政府信息依申请公开暂行规定》和2009年8月4日部办公厅印发的《国土资源部政府信息公开暂行办法》同时废止。

新法规软件介绍

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