[ 武志国 ]——(2007-9-8) / 已阅98878次
第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
【比较】此条在原法在第16条进行了规定，登记分为当场登记和非当场登记，明确了登记机关办理登记的行政许可期限。行政许可期限从30天改为20天，同《合伙企业登记管理办法》（2007修订）第16条。
第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
【比较】同旧法第17条，规定了合伙企业成立的日期的确定，同《合伙企业登记管理办法》第十七条，另外规定合伙企业及正式成立前禁止以合伙企业名义经营。
第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
【比较】同旧法18条，规定了分支机构的工商登记，具体见《合伙企业登记管理办法》第五章“分支机构登记”的规定。
第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
【比较】基本同旧法56条，旧法对于变更事项有列举规定，新法统一做出规定。新法是明确了登记责任人为“执行合伙事务的合伙人”。同《合伙企业登记管理办法》（2007修订）第18条。
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
【比较】在旧法第八条的基础上进行了修改。旧法第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者，没有人数上限；（二）有书面合伙协议；（三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。新法的合伙人不局限于自然人，也不限定于无限责任者。出资从实缴增加了“认缴”方式，合伙企业成立时无需审查验资证明（既不考虑实缴出资），只登记认缴数额即可。本条还增加了兜底条款。
《合伙企业登记管理办法》第六条规定：“合伙企业的登记事项应当包括：（一）名称；（二）主要经营场所；（三）执行事务合伙人；（四）经营范围；（五）合伙企业类型；（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（简称委派代表）。
第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
【比较】新增法条。要求普通合伙必须亮明身份，不应称合伙企业为公司，其实，合伙企业的无限责任制度比公司类的有限责任更具有信用上的优势，大可不必以为合伙企业就比公司小�！逗匣锲笠档羌枪芾戆旆ā返谄咛豕娑ǎ汉匣锲笠得浦械淖橹问胶笥Φ北昝鳌捌胀ê匣铩�、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【比较】在旧法第11条基础作出的修改，1）旧法规定“经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定”，新法明确规定劳务出资无须全体协商（评估除外）。第二款规定基本同旧法第11条第二款。新法增加了“以劳务出资的作价在协议中载明”的规定。我国《公司登记管理条例》规定了劳务不得作为公司出资。合伙企业法》规定的出资是否要验资非强制性规定，由合伙人协商确定。合伙人的出资方式特殊点在于：（1）除了土地之外，其他财产都可以使用权或者所有权出资；（2）合伙人可以劳务出资，但有限合伙人禁止以劳务出资；
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
【比较】关于合伙人出资的规定。本条第一款与旧法第十二条第一款的规定相同。新法删除了旧法“各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资”， 合伙企业法适用认缴和实缴相结合的资本制，同《公司法》规定的一样。合伙企业盈亏分配和分担的原则是：有约定依约定，无约定就协商，协商不成按实缴出资比例，没有出资比例就平均。
第十八条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
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