[ 王瑜 ]——(2007-2-13) / 已阅32189次
知识产权证券化与传统的资产证券化基本类似，就是先设定一个“收入池”，即一组能够产生未来现金流的资产组合，再以这些现金流为支持发行证券。资产所有者获得折现现金流并转移资产，投资者获得了这些资产在未来的一系列现金流。证券化也意味着，资产拥有者必须将特定资产转移到为特殊目的而设立的投资实体SPV中。下面介绍一则知识产权证券化的操作案例：
(一) 概述
2003年上半年，美国药业特许公司收购了13种药品专利的专利许可费收益权，并以该13种药品专利的专利许可使用权为基础资产进行了资产证券化处理，由新成立的特拉华商业信托作为特殊目的载体发行了7年期和9年期两种总值达2.25所亿美元的可转期投资债券，瑞士信贷第一波士顿参与了债券的设计和承销，由MBIA保险公司提供担保。
（二）操作要点
1．收购药品专利许可费收益权，组成以13个专利许可费收益权为基础的资产池
美国药业特许公司于2000年曾经收购过耶鲁大学Zerit药品（一种抗艾滋病新药）专利许可费收益权并进行了资产证券化，但该资产证券化最终没有成功，其中主要的原因就在于资产池中只有一个Zerit药品的专利费收益权，风险太大。因此，此次，美国药业特许公司将购得的13种药品专利许可费收益权组成资产池，以优化资产池的结构，分散风险。
2．选择的药品专利具有同质性，药品专利许可费收益权要能产生稳定的现金流
为了保证药品专利许可费收益权能产生稳定的现金流，美国药业特许公司在选择药品专利时，考虑了以下要素：（1）选择有实力的药品公司；（2）选择生物药品专利，因为它们在治疗某些疾病方面十分有效，且不容易被模仿和生产，这就为竞争对手进入该领域设置了一道屏障；（3）具有良好的市场前景；比如说资产池中一个名为Rituxan治疗淋巴瘤的治癌药品，据美国癌症协会估计，这种药品在美国有较好的市场前景；（4）具有较大的市场份额；美国药业特许公司所选择药品占有的市场份额不是第一就是第二，在市场上处于垄断的地位。
3．为证券化建立通道，新设SPV
为了实施本次资产证券化，美国药业特许公司新设立了一个特殊目的载体—特拉华商业信托，作为发行此次证券化的通道。
4．信托专利许可费收益权，实现真实销售
设立SPV之后，美国药业特许公司与SPV签订信托合同，将信托专利许可费收益权信托给SPV。但是需要指出的是，在此次资产证券化中，并不是所有的基础资产都实现了真实销售，在13件专利中，目前只有9项专利能够产生专利许可费，而另外的4项药品专利尚需获得美国食品及药物管理局（FDA）的批准后才能实施，因此，如果此4项药品专利的实施不能获得美国食品及药物管理局（FDA）的批准，SPV应有权向美国药业特许公司进行追索，因而此4项专利许可费收益权并没有实现真实销售。
5．引进专业机构对发行的债券进行设计
SPV管理人聘请瑞士信贷第一波士顿(投资银行)设计债券的结构，瑞士信贷第一波士顿为SPV设计了可转期投资债券，分为7年期和9年期两种，也就是说7年期的债券到期之后，投资者可以选择将7年期的债券转化为9年期的债券。
6．增强资产信用，保险公司提供担保
为了使债券的发行能够最大限度地吸引投资者，本次资产证券化采用了MBLA保险公司外部信用增级的方式。MBLA在其金融担保方案中保证：如果SPV到不能按照其与投资者的约定及时给付利息和本金，MALA保险公司将按照约定及时向投资者支付债券利息和本金。
7．进行信用评级，安排证券的发行与销售
2003年7月，美国著名的评级机构标准普尔对此次证券化发行评为AAA级。此次评级主要依靠了MBLA保险公司的金融担保方案，并考虑了以下因素：（1）此种药品专利具有良好的市场前景，易于许可；（2）由13项药品专利构成的资产池在商业上应用具有多样性；（3）交易框架的设计；（4）法律框架的完备性。SPV完成信用评级后，还需要与证券承销商签订证券承销协议。瑞士信贷第一波士顿担任了本次证券发行的承销商。
8．风险与风险控制
标准普尔在对本次资产证券化进行评级时，重点提出了本次资产证券化的下列风险：（1）新产品或可替代产品出现所引发的竞争风险；（2）产品销售下降风险；（3）产品过时风险；（4）美国药品和食品管理局撤销许可的风险；（5）保健政策变化的风险。
为了防范上述风险，本次资产证券化除了采取上述的慎重的选择基础资产，采取基础资产的组合策略、进行信用增级和信用评级等风险防范措施外，还采取措施避免专利可能会面临的侵权、诉讼或无效等法律风险，美国药业特许公司还要求专利权人对专利权的有效性提供担保。
四、不同行业知识产权的证券化
在成熟市场，知识产权证券化的对象资产已经非常广泛，从电子游戏、音乐、电影、休闲娱乐、演艺、主题公园等与文化产业关联的知识产权，到时装的品牌、最新医药产品的专利、半导体芯片，甚至专利诉讼的胜诉金，几乎都已成为证券化的对象。由于拥有知识产权的类型不同，各行业的知识产权证券化也有不同的特点。
（一）音乐资产
音乐产权的证券化对象比较多样，但多数以版权为支持资产，也有一些以录音母版为支持资产。音乐资产的证券化一般以已经存在的资产为基础，也就是在唱片制作出来之后进行证券化。音乐版权所有者包括歌曲创作者、表演者、唱片公司或唱片发行商，资产种类包括出版权、版权、声音唱片权、制作者版权、艺术家版权、所有者和其他支付的版权。以过去的经验而言，多数音乐资产证券化业务是针对独立的歌曲作者和艺术家的，如美国灵歌教父马文·盖伊、有“灵魂音乐之父”称谓的詹姆斯·布朗、20世纪70年代最成功的R&B/Funk乐团艾斯礼兄弟合唱团等作品产权的证券化，但也有把整个唱片公司的全部现存歌曲目录都证券化的，如美国最大的独立唱片制造商之一TVT唱片的案例。
1997年，大卫·鲍伊的音乐产权证券化案例，充分展示了知识产权能为其所有者提供融资的潜力。该笔交易的意义在于，它开启了其他艺术家、作家、拥有版权或能带来版税收入的作品的所有者进行类似的证券化的兴趣。例如，Crosby、Stills & Nash、滚石、王子、Neil Diamond和帕瓦罗蒂，以及其他艺人正在考虑进行类似的证券化交易。
（二）专利和商标
全球范围内的特许权和商标价值巨大，但相对来说，与专利和商标相关的证券化业务比较少。原因首先在于，这类知识产权的证券化类似音乐业务，必须以存在资产为基础，但是，它们的价值判定和音乐不同，音乐资产形成现金流的过程相对简单透明，而专利和商标形成现金流则需要转化成复杂的产品，并与其他知识产权“合成”才能发挥作用，因此很难进行定量分析。从法律上说，专利和商标法定的�；て谙尬�14-20年，尽管可能延长，但到期时专利技术可能已不具领先性，而契约性的商标�；ぴ蚓；岣菡淖什壑灯谙薜奶蹩疃谋�。
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