[ 陈萌 ]——(2023-12-22) / 已阅1640次
“他人代签”就是冒名登记吗？（作者：陈萌，扬州市邗江区人民法院）
案情简介：
张某是甲公司登记在册的股东，2022年9月，乙公司向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，要求张某在内的3名甲公司股东承担连带赔偿责任。张某随即对甲公司提起股东资格确认纠纷诉讼。张某称其是被前同事陈某冒名登记为甲公司股东，还被冒名开设了银行账户，并且自己从未实际出资，亦未参与甲公司经营。张某提供了司法鉴定机关出具的《司法鉴定意见书》，鉴定意见显示：甲公司工商档案中《股东会决议》、《指定代表或者共同委托代理人》等原件中“张某”签名字迹均不是其本人所写。张某据此要求法院确认其不是甲公司的股东，并要求甲公司办理工商变更登记。
法院经审理后认为，虽然根据《司法鉴定意见书》中对被告的工商登记资料中留存相关资料中“张某”的签字鉴定为非原告本人所写，但在实践中，不乏企业登记代理机构或招商中心代办登记时代股东签名的情况，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名的真实与否直接判断。因此，工商登记资料中“张某”的签字非原告本人所签，不足以否认其股东资格。其次，无论是公司设立登记，还是银行开立账户时均需要股东或开设人提供身份证件，张某虽然否认其曾将身份证出借给陈某，但确认其与陈某曾在甲公司设立前一起共事的经历，故法院无法排除原告将身份证出借给陈某用于办理公司设立及开设银行账户的较大可能性。最后，原告在诉状中表示其是在得知其被乙公司追究股东损害公司债权人利益责任之后才提起了本案诉讼。由此可见，张某提起本案诉讼的原因就是为了逃避其在相关案件中作为甲公司股东而应承担的相应民事责任。但张某于2009年4月即已被登记为被告的股东，该登记信息系对社会公开的信息，直至2022年11月才提起本案诉讼主张其被冒名登记为甲公司股东，在长达逾十三年的时间内对其身份被冒用一事一无所知，有违常理及一般社会经验法则。综上，在原告未能提供充分证据否定其股东资格的情况下，从维护工商登记的公示效力及债权人利益的角度考量，最终法院判决驳回张某诉讼请求。
法律知识：
“他人代签”是否构成虚假登记或冒名登记，应当考察“被冒名人”是否具有明示、默示或符合交易习惯下的“沉默”意思表示。在当事人身份关系为亲友、同事等特定关系的情形下，当事人如无足够证据否定“推定知情且不反对”的合理性，不得轻易推翻公司股东登记的法律效力。尤其当股东登记关系的确认关系到债权人等其他利害关系人的权益时，应当审慎处理。
