[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已阅24316次
（3）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨玫�，应当披露处�；鼗蛘呤芾砘沟拿�，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；
（4）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；
前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨玫�，应当按照本条第（三）项的要求披露处罚的具体情况。
（5）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
2．收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：
（1）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证号码和住所可以不在媒体上公告；
（2）过去五年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；
（3）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处�；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨玫�，应当披露处�；鼗蛘呤芾砘沟拿�，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。
（4）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
3．收购人为多人的，除应当按自然人或法人或其他组织的披露要求披露各收购人的情况外，还应当披露：
（1）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系；如果各收购人之间存在相互控制关系的，应以方框图形式列示并做出说明；
（2）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票及保管期限。
4．收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
5．收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：
（1）被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例；
（2）收购目的；
（3）要约价格及其计算基�。�
1）收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
2）收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值；
（4）收购资金总额及支付方式；
（5）要约收购期限；
（6）受要约人预受要约的方式和程序；
（7）受要约人撤回预受要约的方式和程序；
（8）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；
（9）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。
不以终止被收购公司的上市地位为目的的，如本次要约收购导致被收购公司向社会公开发行的股份比例低于《公司法》规定比例的，收购人应当就维持被收购公司的上市地位提出具体方案。
6．收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当如实披露各成员在报告日的如下持股情况：
（1）各成员共同持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例；
（2）各成员单独持有被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例。
7．收购人应当如实披露各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在报告日各自持有被收购公司股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。
前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
8．收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
9．收购人在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份行为的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间（按买入和卖出分别统计）。
10．收购人各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应当披露具体的交易情况。
前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
11．收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。
如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。
12．收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。
13．收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项做出说明：
（1）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；
（2）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明。
（3）采用现金支付方式的，应当声明收购所需资金的20%已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项账户，并注明存放金额、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告书：
“收购人已将XX元（相当于收购资金总额的20%）存入 XX银行XX账户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约�！�
（4）采用证券支付方式的，收购人应当提供相关证券的估值分析，并做出如下声明：
“收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约�！�
14．收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：
（1）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；
（2）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
（3）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
（4）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；
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