[ 陈召利 ]——(2016-8-3) / 已阅24142次
长期连续性买卖合同的诉讼时效认定规则
作者：陈召利 江苏云崖律师事务所合伙人/律师
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第五条规定，“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算�！�
但是，商事交易中经常发生的情形是，当事人之间存在长期连续性买卖合同的，往往采用滚动付款的方式结算货款，甚至买方长期拖欠货款，此时卖方或者碍于合作关系怠于向买方提出支付货款的主张，或者双方之间长期合同关系的存在使卖方认为买方对货款的给付并无异议，只是在付款时间上有迟延。而在卖方提出货款主张之后，买方往往以连续性合同并非同一合同，卖方就连续性合同提出的货款主张中的部分合同货款主张已超过诉讼时效。此时，如何认定长期连续性买卖合同的诉讼时效在审判实践中存在较大争议。笔者兹对最高人民法院及地方高级人民法院的裁判规则略作整理，供大家参考。
【各法院观点】
1、最高人民法院的观点
《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》对第五条解读时明确指出，“所谓滚动支付合同，并不是一个法律上的概念，而是实务中约定俗成的称谓。其是指当事人只约定总的履行期限、债务总额抑或只约定总的履行期限或者总的债务数额，而未对分期履行的期限及数额进行明确规定，在总的履行期限内随时供货、随时结账的一种合同法律关系。尽管从严格意义上说，滚动支付合同的债务也是在合同履行过程中产生的、具有双务性，其并非同一债务分期履行，不应适用本条的规定，但基于当事人双方并未约定分期履行的期限和数额，而只约定了总的履行期限或者数额，该债务具有整体性和难以分割性的特点，在实务中不易判定某一笔款项究系支付何期货物的价金，故从最后履行期限届满之日起算诉讼时效期间较为适宜。当然，如果当事人在合同中约定，结算后给付款项的，则给付款项请求权的诉讼时效期间应从结算之日起计算�！�
2、江苏省高级人民法院的观点
江苏省高级人民法院在其制定的2010年版《买卖合同纠纷案件审理指南》中明确提出，“买卖双方之间长期存在连续性买卖合同关系，货款滚动计算且买方支付货款未指明针对特定货物的，买方持续给付货款的行为应认定为对全部合同中所结欠货款的承认行为，此后，如买方就卖方主张货款提出诉讼时效抗辩，而卖方主张由此导致其请求给付货款的诉讼时效期间中断的，应予支持�！�
3、北京市高级人民法院的观点
《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第九条明确规定，“（价款的滚动结算）当事人之间存在长期持续的买卖关系，但没有书面合同或者一个框架性协议下存在多个合同或有多次履约行为的，除非有证据证明价款的支付有明确指向，买受人支付的价款应按照履行期限的先后顺序冲抵欠款。买受人还应支付利息和费用的，冲抵欠款应当按照费用、利息、标的物价款（本金）的顺序进行。出卖人主张其中一笔或者数笔欠款，买受人对履行情况有异议的，法院应对长期持续的买卖关系的履行情况进行全面审理。符合第一款规定情形，诉讼时效期间从买受人最后一次支付欠款的次日起重新计算�！�
【小结】
总的来说，对于长期连续性买卖合同的诉讼时效期间，并非当然从最后一期履行期限届满之日起计算，有特定的适用条件。相比较而言，最高人民法院规定的适用条件最为严格，要求“当事人双方并未约定分期履行的期限和数额，而只约定了总的履行期限或者数额，该债务具有整体性和难以分割性的特点，在实务中不易判定某一笔款项究系支付何期货物的价金”；北京市高级人民法院规定的适用条件次之，要求“没有书面合同或者一个框架性协议下存在多个合同或有多次履约行为的，除非有证据证明价款的支付有明确指向”；而江苏省高级人民法院规定的适用条件相对宽松，即使当事人没有签订框架协议，而长期签订多个独立的买卖合同，只要满足“货款滚动计算且买方支付货款未指明针对特定货物的”条件，长期连续性买卖合同的诉讼时效期间就可以从最后一期履行期限届满之日起计算。笔者认为，江苏省高级人民法院的上述规定较为符合长期交易的商业伦理，符合诚实信用原则，较为合理，期待最高人民法院早已出台司法解释，统一认识，避免发生同案不同判的现象。
当然，对于商事交易主体来说，笔者建议尽可能保证定期对账（如每年）或者定期书面催告（间隔期间不超过2年，保留文件名注明"催款函"的EMS邮寄凭证），严格避免应收账款的账龄超过两年，以免因法律适用争议导致应收账款的诉讼时效被认定超过二年而遭受不必要的经济损失。
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