[ 朱碎有 ]——(2015-8-26) / 已阅7087次
“货款到我司一次性结清”的正解
浙江金宏律师事务所 朱碎有
关键词 货款到我司一次性结清 定金 指示交付 合同条款不全
相关法条 合同法第六、八、六十一、六十七、一百五十九、一百六十一条等
基本案情：2013年8月，A服装公司与B工贸公司签订《购货合同》二份，约定B工贸公司向A服装公司购买四款不同型号的服装，除对服装的款号、数量、价款不一致外，其他内容一致。A服装公司需按最后确认样和客户要求生产，抽检合格方可出货，按B工贸公司送入指定的货仓，出货后一周A服装公司开具增值税发票、合同正本、指定仓库单交B工贸公司，其余30日内付清尾款。为履行以上二份合同，B工贸公司向A服装公司交付定金3万元。
同年11月，A服装公司向B工贸公司交付合同一项下服装，B工贸公司法定代表人签收。
同年12月，A服装公司向C服饰公司交付合同二项下服装，C服饰公司在送货单载明“待检验完最后以实际出货数为准”，并传真给A服装公司了。
2014年1月，A服装公司持C服饰公司载明“待检验完最后以实际出货数为准” 的送货单要求B工贸公司确认，B工贸公司法定代表人在A服装公司法定代表人载明“同意出货两个月内结帐，但必须一次性清帐”后签署“货款到我司一次性结清”。
后因B工贸公司拒付货款，A服装公司起诉。第一次诉请B工贸公司合同一、合同二的款项，经法院主持调解合同一货款，A服装公司撤回合同二的款项诉讼，并B工贸公司确认定金3万元系合同一、合同二各15000元。
A服装公司为解决合同二货款找到了浙江金宏律师事务所朱碎有律师，再次起诉。
B工贸公司抗辩，合同二签订是事实，但合同主要条款不具备，没有签订日期，也没有履行日期，也未实际履行，B工贸公司没有收到合同二项下服装，要求驳回A服装公司诉讼请求。B工贸公司法定代表人在A服装公司法定代表人载明“同意出货两个月内结帐，但必须一次性清帐”后签署“货款到我司一次性结清”，系应A服装公司要求代为向C服饰公司催讨。
审理过程
一审认定 涉案合同二的主要标的要素不具备，但已载明当事人、合同标的、数量等，未载明签订日期与履行日期不影响合同成立。结合B工贸公司签订合同二、支付合同项下定金以及B工贸公司法定代表人在A服装公司法定代表人载明“同意出货两个月内结帐，但必须一次性清帐”后签署“货款到我司一次性结清”等事实，足以认定A服装公司向C服饰公司交付合同二项下服装系B工贸公司指定，判决B工贸公司向A服装公司付款。
二审认定 判决后，B工贸公司上诉称，涉案服装均系C服饰公司与A服装公司确认和交货样品，没有证据证明B工贸公司指令C服饰公司，仅凭“货款到我司一次性结清”推定B工贸公司指令C服饰公司是不妥当的。合同缺乏签订日期、履行日期，而服装系季节性很强的行业，前后相隔一年多，缺乏合理性。B工贸公司与C服饰公司是两个不同的独立法人，B工贸公司在行业内商誉很好，是以中间人的身份督促C服饰公司履行合同，A服装公司将货物送往C服饰公司，就不应由B工贸公司付款。
二审认定，B工贸公司签订合同二、支付合同项下定金、签署“货款到我司一次性结清”足以认定A服装公司向C服饰公司交付合同二项下服装系B工贸公司指定，没有证据证明B工贸公司可以有以中间人的身份督促C服饰公司履行合同的权力和商誉，驳回上诉，维持原判。
二审生效后，A服装公司通过强制执行拿到了货款。但B工贸公司仍不服，向高级法院提出了再审申请。
再审认定
B工贸公司再审申请称，一审认定的证据中由A服装公司与C服饰公司的聊天记录，足以证明涉案合同发生在A服装公司与C服饰公司；以合同一的调解书推定合同二已实际履行是错误的；送货单有C服饰公司的签字，仅凭“货款到我司一次性结清”没有依据，货物明明是送到C服饰公司的。
再审认定，B工贸公司签订合同二、支付合同项下定金、签署“货款到我司一次性结清”足以认定A服装公司向C服饰公司交付合同二项下服装系B工贸公司授意，聊天记录不足以证明A服装公司与C服饰公司构成合同合意，驳回再审申请。
律师释法：一起服装买卖，牵扯前后四场案件，中间几个关键问题：
一、缺乏签订日期、履行日期，合同能否成立？能否补正？合同法解释（二）第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。
合同法第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、涉案合同是如何履行的？按指示向第三人履行是否可以？这也是案件中，B工贸公司最为纠结的，以为自己没有收到货物，实际上A服装公司向C服饰公司交付合同二项下服装系B工贸公司授意，就视为B工贸公司已收到货物了，也就是向第三人履行的问题！
合同法第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
