[ 谷米娜 ]——(2003-2-18) / 已阅36122次
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资料来源：上海荣正投资咨询有限公司，《中国企业家价值报告》（2002年度），报告以截至2002年4月30日以前公开披露的1173家上市公司年报为数据来源，采取定性与定量相结合，以定量为主，对上市公司董事长、总经理、董事会秘书和独立董事为代表的企业决策层的报酬状况进行了客观的剖析。
2、股权激励力度不足
股票期权制度被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，在西方国家得到广泛应用。目前，在美国前500强企业中，80％的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有90％的企业采用这种激励方式14。而我国大部分上市公司实行的是以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，报酬结构非常单一。虽然2001年九届人大四次会议指出：“建立健全收入分配的激励机制，对国有上市公司负责人和技术骨干还可以试行期权制。同时要建立严格的约束、监督和制裁制度15�！辈⑶也糠稚鲜泄疽惨丫剂斯善逼谌ǖ奶剿�，利用变通方式规避我国现行法律法规的限制性规定，如上海贝岭实施的模拟股票期权计划以及武汉国资公司采取的由大股东回购股票授予管理者的方式来解决股票来源的问题，吴忠仪表结合我国当前国有股退出问题，利用减持的国有股份作为股票期权计划所需的股票。但总体看来，《中国企业家价值报告》（2002年）的统计结果表明，未持股的董事长占53.8%，未持股的总经理占55%，未持股的董秘更高达占66.6%，并且高管人员持股的公司所占比例不断下降，如下图所示。荣正公司认为原因是中国证监会暂停内部职工股，新上市公司一般无法获得股份来源，而我国的上市公司的各种员工持股计划尚处于探索阶段，未能大规模地在上市公司的实施。因此，我国上市公司高管人员报酬结构不合理、形式不具有灵活性、股权激励力度不足，对报酬信息的重视程度也相对较低。
近三年上市公司高管持股公司所占比例图
但是，随着我国经济的不断发展以及长期激励性报酬计划的增加，公司高级管理人员的报酬水平将更加引人注目，而且机构投资者持股比例增加，股东也将从现在的短期投机、短期持股转向关注公司长期发展，届时，股东及社会公众也将对高管人员报酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鉴美国报酬披露规则完善我国报酬披露机制具有极其重要的意义。
（三）美国高管人员报酬披露规则对完善我国报酬披露机制的启示
1、详细披露在关联企业领取报酬的高管人员及其报酬情况
根据2001年的《年报准则》，公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴，并没有要求详细披露其报酬情况及其与关联企业的关系，因此在实践中，许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬，在股东单位或其他关联单位领取报酬，过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题，这些人员往往在关联公司中任职，同时又掌握本公司的事务，因此这类企业往往存在着大量的关联交易。由于高管人员在关联公司而非本公司领取报酬，则在两公司发生利益的冲突时，他基于自身利益的考虑可能更多的偏向关联公司，从而损害本公司的利益。因此，借鉴美国“名义高管”（Named Executives）的概念，对高管在关联公司中领取的报酬作同等的披露要求，有利于提高我国高管报酬信息的透明度�！懊甯吖堋保∟amed Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员。如果子公司的高管人员实际行使上市公司政策制定的职能，则在确定“名义高管”时必须考虑在内�；诙员竟净蚱渥庸镜娜魏畏袼玫谋ǔ昃τ枰耘�，而不论是否由本公司支付16。
2、借鉴报酬汇总表细化高管人员报酬披露的内容
根据我国目前的要求，公司仅需披露现任高管人员的年度报酬总额、金额最高的前三名董事及高级管理人员的报酬总额，要求的披露水平是非常低的。而美国1992年报酬规则要求的报酬汇总表中要求按工资、奖金、股票期权、限制性股票奖励等分别披露所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬情况，使股东和潜在投资者能够清晰地了解公司主要经营者的激励状况，从而对公司的经营状况做出判断，为自己对公司的最终控制权的行使和投资决策的确定提供依据。因此，我国应借鉴美国的报酬汇总表，细化高管人员报酬披露的内容，同时考虑到对上市公司的成本，如可以要求对报酬最高的前三名高管人员的报酬分门别类地予以披露，以全面反映报酬水平，也便于公众比较和监督。
3、激励性报酬政策、实施的全面披露
虽然我国现行《公司法》对实施股票期权存在着股票的来源及可流通性等限制，如第149条规定了公司原则上不得收购本公司的股票，回购仅限于减少资本或公司合并，第83条规定除发起人认购的股票外，其余股票应向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，而回购、预留、增发是实行股票期权中股票来源的主要途径，因此我国公司缺少实施股权激励的股票来源。其次，第147条规定的上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间内不得转让也限制了股票期权的应用。但是，我国上市公司创建了一些变通的长期激励报酬设计17，这些方案实际操作形式灵活，对股东、社会公众及监管者进行评价有重要意义，因此，应要求公司对长期激励性报酬的政策进行详细解释，对授予高管人员的长期激励应采取当前价值还是可能实现价值来披露，笔者认为鉴于我国资本市场起步较晚，目前还很不成熟，呈弱有效性，并且没有形成有效的市场评估机制，采取当前价值披露方式应该更有价值，并使公司之间所披露的信息更具有可比性。
4、引入薪酬委员会报告说明报酬政策及报酬—业绩关系
薪酬委员会是国外上市公司普遍设立的董事会下设委员会之一，在公司报酬政策的制定、高管人员报酬决定和报酬计划的实施过程中起非常重要的作用，我国在《上市公司治理准则》中也确立了薪酬与考核委员会的地位。现有的披露并没有对报酬政策的说明要求以及对报酬与公司业绩的关系分析要求，《中国企业家价值报告》中以净资产收益率、每股收益、税后利润和主营业收入作为衡量公司业绩的指标，通过对高管年薪及董事长、总经理的持股市值与公司业绩的相关性分析，得出公司最高年薪与业绩之间不存在相关性，董事长持股市值与业绩有微弱的正相关关系，总经理持股市值与业绩不存在相关关系的结论。为了加强高管人员报酬和公司业绩的相关性，在报酬披露要求上，建议引入薪酬委员会报告要求对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释，这样就能驱动公司的报酬政策向业绩相关的方向转移，也有利于公司的长远发展。同时薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况，对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任，以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。
注释：
1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).
2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)
3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.
4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.
5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.
6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.
9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.
10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.
11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.
12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).
13 吴敬琏：《股票期权激励与公司治理》，中华财会网，2002年4月4日。
14 胡茂刚：《中国经理层股票期权激励实践的若干法律问题》，公司法律评论（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
15 参见：《国民经济和社会发展第十个五年计划》。
16 David A. Sirignano, Sec Reform of Proxy Rules and Executive Compensation Disclosure, 878Practising Law Institute, 1995, p269.
17 参见胡茂刚：《中国经理层股票期权激励实践的若干法律问题》，公司法律评论（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
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