公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式
公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。
如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。
如报告期内控股股东发生变更，公司应当就变更情况予以特别说明。
（三）公司实际控制人情况
公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
若实际控制人为自然人，应当披露其过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的
行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。
如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别说明。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过 50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在 10%以上的股东情况；如公司没有持股 10%以上的股东， 则应当披露持股比例 5%以上的股东情况。
若报告期内公司控制权发生变更，公司应当就变更情况予以特别说明。
（四）公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上的，应当披露股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。
（五）其他持股在 10%以上的法人股东，应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等情况。
（六）公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持
有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。
如前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通
股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。
（七）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
（八）报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资、发行股份购买资产或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况。
公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股、表决权恢复的优先股和特别表决权股份数量。
第六十条 公司应当披露股份回购在报告期的具体实施情况，包括回购股份方案披露时间、拟回购股份数量及占总股本的比例、拟回购金额、拟回购期间、回购用途、已回购数量、已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有）。公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，应披露减持的进展情况。
第八节 优先股相关情况
第六十一条 发行优先股的公司披露年度报告时，应当以专门章节披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第六十二条至第六十六条的规定。年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。
第六十二条 公司应当披露截至报告期末近 3 年优先股的发行与上市情况，包括公开发行或向特定对象发行（非公开发行） 的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，参照前款规定进行披露。
公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：
（一）截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先股股东总数。
（二）截至报告期末持有本公司 5%以上优先股股份的股东名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的优先股股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名优先股股东的持股情
况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。
如前 10 名优先股股东之间，前 10 名优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。
以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。
第六十三条 公司应当披露报告期内优先股的利润分配情况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。对于因本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或可参与剩余利润分配的部分应当单独说明。
优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。
如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说明。
第六十四条 报告期内公司进行优先股回购或商业银行发行的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购或转换情况：
（一）优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价
原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等， 并披露相关的程序。
（二）优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披露相关的程序。
第六十五条 报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当按照以下要求披露相关情况：
（一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先股表决权恢复的其他情形，应当予以说明。
（二）如前 10 名股东、持有 5%以上股份的股东或实际控制人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第五十九条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实际控制人情况。
第六十六条 公司应当披露对优先股采取的会计政策及理由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有关财务报告规定进行编制。
第九节 债券相关情况
第六十七条 公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司披露年度报告时，应当以专门章节披露债券相关情况，具体要求参见本准则第六十八条至第六十九条的规定。年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。公司发行多只债券的，披露本章节相关事项时应当指明与债券的对应关系。
第六十八条 公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括：
（一）债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、投资者适当性安排
（如有）、适用的交易机制、是否存在终止上市交易的风险（如有）和应对措施。
公司有逾期未偿还债券的，应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况。
（二）债券附发行人或投资者选择权条款、投资者�；ぬ蹩畹忍厥馓蹩畹�，公司应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况。
（三）为对应债券发行及存续期业务提供服务的中介机构名称、办公地址、签字会计师姓名、联系人及联系电话。
报告期内上述中介机构发生变更的，应当披露变更的原因、履行的程序及对债券投资者权益的影响等。
（四）按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况， 包括募集资金总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况（如有）、募集资金违规使用的整改情况（如有） 等，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
募集资金用于建设项目的，公司应当披露项目的进展情况及运营效益。
公司报告期内变更上述债券募集资金用途的，需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。
（五）报告期内信用评级机构（如有）对公司或债券作出的信用评级结果调整情况，包括但不限于信用评级级别及评级展望变动，以及信用评级结果变化的原因等。
（六）担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的现状、执行、变化情况及变化情况对债券投资者权益的影响。
报告期内上述担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的，公司应当披露变更后情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以及相关变更对债券投资者权益的影响。
第六十九条 公司应当披露以下相关情况，包括：
（一）公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产
10%的，应当披露亏损情况、亏损原因以及对公司生产经营和偿债能力的影响。
（二）公司应当披露报告期末除债券外的有息债务逾期情
况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展。
（三）报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况，并披露相关情况对债券投资者权益的影响。
（四）公司存续面向普通投资者交易的债券的，应当采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：扣除非经常性损益后净利润、EBITDA 全部债务比（EBITDA/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/
（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]、现金利息保障倍数[（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出]、EBITDA 利息保障倍数[EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/ 应付利息）等财务指标。
第十节 财务报告
第七十条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。
财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财
务报表外，还应当提供母公司财务报表，但中国证监会另有规定的除外。
财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。
第三章 年度报告摘要第一节 重要提示
第七十一条 公司应当在年度报告摘要显要位置刊登如下（但不限于）重要提示：
“本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到××网站仔细阅读年度报告全文�！�
如有个别董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，重要提示中应当声明：
“××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：.......，请投资者特别关注�！比缬卸挛闯鱿禄�，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当增加以下陈述：“××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读�！�
创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当提示公司未盈利的情况。
第七十二条 公司应当提示董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
第二节 公司基本情况
第七十三条 公司应当以简易图表形式披露如下内容：
（一）公司股票简称、股票代码、股票上市交易所（若报告期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更，还应当同时披露变更前的股票简称）。
（二）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、办公地址、电话、电子邮箱。
第七十四条 公司应当对报告期公司从事的主要业务进行简要介绍，包括报告期公司所从事的主要业务和主要产品简介、行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容。
第七十五条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异， 应当说明主要原因。
表格中金额和股本的计量单位可采用万、亿（元、股）等， 减少数据位数；基本原则是小数点前最多保留 5 位，小数点后保留两位。
第七十六条 公司应当披露报告期末及年报披露前一个月末公司普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数（如有）及持有特别表决权股份的股东总数（如有）、前 10 名股东情况、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。公司在计算前述持股比例时，仅计算普通股、表决权恢复的优先股和特别表决权股份数量。
公司应当披露报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况。
如公司具有表决权差异安排，应当披露截至报告期末公司表决权比例前 10 名的股东情况。
第七十七条 公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括简称、代码、到期日、债券余额、利率，报告期内债券的付息兑付情况，报告期内信用评级机构（如有）对公
司或债券作出的信用评级结果调整情况。公司存续面向普通投资者交易的债券的，还应当采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：资产负债率、扣除非经常性损益后净利润、EBITDA 全部债务比（EBITDA/ 全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]。
第三节 重要事项
第七十八条 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
第七十九条 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
第四章 附则
第八十条 本准则所称“控股股东”“实际控制人”“关联方”“关联交易”“高级管理人员”“重大”“累计”等的界定，按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》《优先股试点管理办法》等相关规定执行。
第八十一条 本准则所称“以上”“以内”包含本数，“超过”“少于”“低于”“以下”不含本数。
第八十二条 本准则自公布之日起施行�！豆⑿兄と墓拘畔⑴赌谌萦敫袷阶荚虻� 2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）同时废止。
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