国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
国家外汇管理局
国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
限 5个工作日。
授
权
范
围 境内机构注册地外汇局办理。
2.2 境内机构境外直接投资外汇登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)
3.《商务部 国家外汇管理局关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131号）
4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
5.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）
6.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号）
7. 《国家外汇管理局关于<印发境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号）
8.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。
2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。
3.非金融类境外投资提供境外投资主管部门颁发的《企业境外投资证书》（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提供商务部的批准或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。
4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。5.外汇局要求的其他相关材料。
审
核
原
则 1.以境外资金或其他境外权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，如境内机构以其非法留存境外的资金或权益转做境外投资，应移交管理检查部门处理后办理登记手续。
2.以非货币形式境外投资的，外汇局在办理境外投资外汇登记时，应提醒企业在发生非货币形式出资后及时到外汇局办理“非货币形式出资确认登记”。
3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构分别向注册地外汇局领取外汇登记凭证。
4.依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资外汇登记时，应在系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。
办
理
时
限 5个工作日。
授
权
范
围 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.3 非货币形式出资确认登记
法
规
依
据 1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号令）
2．《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号）
3.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2.非货币形式出资证明（如报关单、资产评估报告等）。
3.外汇局要求的其他材料。
审
核
原
则 1.“非货币形式出资”主要包括实物、无形资产和股权出资。
2.未办理非货币形式出资确认登记的，不得办理减资、转股、清算等资金调回。
办
理
期
限 10个工作日。
授
权
范
围 境内机构注册地外汇局办理。
2.4 债权投资回收登记
法
规
依
据 1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号令）
2．《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号）
3.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号文）
4.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2.境外投资批准证书、借款合同等真实性证明材料。
3.外汇局要求的其他材料。
审
核
原
则 1.外汇局登记的可回收额度为本次回收的债权投资本金及相关合同中约定的相应利息收入之和；核定债权投资本金时，应首先确认境外投资主管部门核定的中方协议投资总额与中方所占注册资本的之间存在差额。
2.应查询相关业务系统，确认本次调回资金已实际汇出境外且尚未调回境内。
3.投资主体发生债权回收后，该企业中方协议投资总额及累计实际支付投资额不作相应冲减，即可汇出资金额度不发生变化。
4.目前境内机构境外直接投资可在债权回收额度登记后汇回境内的，仅限于以跨境汇出方式出资的部分。
5.调回资金应开立境外资产变现账户保留。
办
理
时
限 5个工作日。
授
权
范
围 境内机构注册地外汇局办理。
2.5 境内机构境外直接投资外汇变更登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号）4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号）
5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号）
6.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2.境外投资主管部门对变更事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准或备案文件）。
3.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。
4.外汇局要求的其他相关材料。
审
核
原
则 1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也需按照本操作规程办理。
2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。
3.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。
4.境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。
5.境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，股权出让方按照本操作规程办理变更登记后，受让方直接到注册地外汇局领取外汇登记凭证。
6.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商主管部门颁发加注的营业执照之日起6个月内完成股权变更，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在相关业务系统中直接撤销其登记。
办
理
时
限 5个工作日。
授
权
范
围 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇变更登记的，由境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记变更的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.6 境外再投资外汇备案
法
规
依
据 1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号）
4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号）
5.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号）
6.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2. 境外再投资真实性证明材料（如境外再投资企业登记注册文件等）。
3. 外汇局要求的其他相关材料。
审
核
原
则 1. 多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由其中一家境内机构向其注册地外汇局申请办理备案手续。
2. 境内投资主体控制的境外公司在境外直接设立公司应办理备案手续。若涉及返程投资的，应对实际发生返程投资的受控境外公司办理备案手续。
办
理
时
限 5个工作日。
授
权
范
围 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资再投资备案的，由境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资再投资备案的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.7 境内机构境外直接投资清算登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
3.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）
4.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2.境外投资主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。
3.清算审计报告或财务报表。
4.外汇局要求的其他相关材料。
审
核
原
则 1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地外汇局申请办理清算登记。
2. 境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。
办
理
时
限 5个工作日。
授
权
范
围 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.8 境内机构境外放款额度登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）
2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号)3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009] 24号）
4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号文）
5.其他相关法规
审
核
材
料 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2. 境外放款协议。
3. 放款人最近一期财务审计报告。
4. 外汇局要求的其他相关材料。
审
核
原
则 1.放款人和借款人均依法注册成立，且注册资本均已足额到位（并购放款中，借款人注册资本可与放款同时注入）。
2.放款人和借款人在最近三年内无外汇处罚记录，未违反外汇年检相关规定。
3.放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%，并不得超过借款人已办妥相关登记手续的中方协议投资额。如确有需要，超过上述比例的，由放款人注册地外汇局分局（外汇管理部）按个案业务集体审议方式处理。
4.境内子公司可向境外母公司放款，但放款金额不得超过境外母公司享有的境内子公司应付股利与未分配利润余额之和。
办
理
时
限 10个工作日。需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。
授
权
范
围 境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理。
2.9 境内机构境外放款额度变更与注销登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）
2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号)
3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009] 24号）
4.其他相关法规
审
核
材
料 一、变更
1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2.变更后的放款协议。
3.放款人最近一期财务审计报告。
4.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
二、注销
1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。
2. 针对前述材料应当提供的补充说明材料。
审
核
原
则 1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。
2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，需办理境外放款额度注销。企业自获得外汇局登记境外放款额度之日起2年内未办理放款业务的，境外放款额度自动注销。
办
理
时
限 10个工作日。
授
权
范
围 境内机构注册地外汇局办理。
2.10 境内居民个人特殊目的公司外汇登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)
3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）
5.其他相关法规
审
核
材
料 1.书面申请。
2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件。
4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内权益所有人同意境外融资的书面说明）。
5.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件。
6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
审
核
原
则 1.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局办理登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。2.申请设立、控制特殊目的公司的境内居民个人除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和国合法身份证明文件）：（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；（2）持有境内企业内资权益的自然人；（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。
3.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动。
4.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“个人非特殊目的公司返程投资”后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。该境外企业不受特殊目的公司登记完成前不得发生返程投资规定的限制。
5.境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
办
理
期
限 10个工作日。
授
权
范
围 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.11 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)
3．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）
5.其他相关法规
审
核
材
料 1.书面申请。2.特殊目的公司发生融资的，提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、融资资金到账通知并填写《特殊目的公司融资情况登记表》。
3.特殊目的公司发生融资以外变更事项的，提供真实性证明材料。
4.原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
5.在前述材料不能充分说明交易真实性或申请材料间一致性时，要求提供的补充材料。
审
核
原
则 1.特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用。
2.已登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企业不得作为后续融资及返程投资的合法主体。
3.境内居民个人按本规程2.12办理购付汇业务的，公司应在股份认购、股权回购或退市完成后30个工作日内到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。
4.境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入，应在调回境内之前办理特殊目的公司变更登记手续。外汇局操作人员在系统中录入可汇回资金额度后，个人可到银行办理境外资产变现账户开立、额度范围内资金汇入等手续。
5.特殊目的公司发生其他变更事项的，可在外商投资企业年检期间凭相关真实性证明材料到原特殊目的公司登记地外汇局集中办理变更登记。
6.特殊目的公司变更登记在原登记地外汇局办理。
办
理
期
限 10个工作日。
授
权
范
围 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.12 特殊目的公司项下境内个人购付汇核准
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)
3．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
4.《国家外汇管理局综合司关于新加坡上市公司中部大观地产有限公司退市操作有关外汇管理问题的批复》（汇综复[2011]137号）
5.其他相关法规
审
核
材
料 1.书面申请（包括境外上市情况、资金汇出需求及安排等内容）。
2.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
3.上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证明材料。
4.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后30日内，补充提供公司退市的相关证明文件。
5.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。
6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
审
核
原
则 1.已在境外公开股票交易市场上市的境内居民个人控制的特殊目的公司，如涉及股份回购或退市操作，适用本操作规程。
2.重点查实公司上市的真实性及交易行为是否符合上市地法律法规要求。
3.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。
4.一年内交易未成功的，应及时汇回相关资金。
5.公司应在股份认购、股权回购或退市完成后30个工作日内到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。
6.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内汇聚收购或回购的人民币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。
办
理
期
限 10个工作日。
授
权
范
围 原特殊目的公司登记地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。
2.13 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)
3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）
5.其他相关法规
审
核
材
料 1.书面申请。
2.特殊目的公司董事会决议或股权转让协议。
3.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
4.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
审
核
原
则 1.经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外）的，境内居民个人应将其境外转股或清算所得收入按规定调回境内，方可办理注销登记。
2.境内机构并购特殊目的公司股权导致境内居民个人注销特殊目的公司登记的，外汇局相关业务系统中该特殊目的公司原返程投资的企业标识需从“特殊目的公司返程投资”变更为“机构非特殊目的公司返程投资”；非境内居民持股或控制的境外机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，应在系统中取消该特殊目的公司原返程投资企业标识。
3.注销登记应由原特殊目的公司登记地外汇局办理。
办
理
期
限 10个工作日。
授
权
范
围 原特殊目的公司登记地外汇局分局（外汇管理部）办理，不能授权辖内分支机构办理。
2.14 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记
法
规
依
据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)
3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号)
4.《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2010]59号）
5.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）
6.《国家外汇管理局综合司关于下发<国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知>所涉资本项目业务操作指引的通知》（汇综发[2011]29号）
7.其他相关法规
审
核
材
料 1.书面申请。2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件。
4.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件。5.会计事务所出具的专项审计报告：审计2005年11月1日以来，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含将上述款项用于境内再投资、转增资等）。6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
审
核
原
则 1.境内居民个人截至申请日已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），适用本操作规程。
2.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在外汇局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。分局（外汇管理部）应按照以下原则办理：
（1）境内居民个人应提供其境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料；
（2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时是否存在虚假承诺；
（3）2005年11月1日至申请日之间，返程投资设立的外资企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。
对于存在违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再在系统中办理“个人非特殊目的公司返程投资”标识。
3.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业对境内进行直接投资，未按规定如实披露其境内控制人信息或未被标识为“个人非特殊目的公司返程投资”的，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。
4.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局补办登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。
5.按照“先处罚，后补办登记”原则办理特殊目的公司补登记。审核违规要点：
（1）办理特殊目的公司登记之前，境外特殊目的公司是否已经发生实质性资本或股权变动；
（2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时，是否存在虚假承诺；
（3）2005年11月1日至申请日之间，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。
对存在上述违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再补办特殊目的公司登记。
6.申请办理特殊目的公司补登记的境内居民个人身份界定参照本操作规程中1.10境内居民个人特殊目的公司外汇登记相关内容。
7.被返程投资企业分布于不同地区的，登记地外汇局应将审核发现的涉嫌违规情况抄送相关分局（外汇管理部），由各相关分局（外汇管理部）分别进行处罚。处罚完成后，登记地外汇局可为申请人办理补登记手续。
8.境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。
办
理
期
限 移交管理检查部门处理完毕后20个工作日。
授
权
范
围 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不能授权辖内分支机构办理。
附件2：
资本项目直接投资外汇业务操作指引（银行版）
目 录
一、外商直接投资项下
1.1前期费用外汇账户的开立、入账、使用和注销 2
1.2外汇资本金账户的开立、入账、使用和注销 4
1.3境内资产变现账户的开立、入账、使用和注销 6
1.4境内再投资专用账户的开立、入账、使用和注销 8
1.5保证金专用外汇账户的开立、入账、使用和注销 10
1.6外商投资企业外汇资本金结汇 12
1.7境内资产变现账户资金结汇 14
1.8境内再投资专用账户结汇 15
1.9外国投资者前期费用外汇账户资金原币划转 16
1.10外商投资企业外汇资本金账户资金原币划转 17
1.11境内资产变现账户资金划转 19
1.12境内再投资专用账户资金境内原币划转 21
1.13保证金专用外汇账户资金原币划转 23
1.14外国投资者清算、减资所得资金汇出 25
1.15境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权所得资金汇出 26
1.16外国投资者所得利润、先行回收投资资金汇出 27
1.17境外机构在境内设立的分支、代表机构和境外个人购买境内商品房结汇 28
1.18境外机构在境内设立的分支、代表机构和境外个人将因未购得退回的人民币购房款购汇汇出 29
1.19境外机构在境内设立的分支、代表机构及境外个人转让境内商品房所得资金购付汇 30
1.20 境内企业开展外币资金池业务 31
二、境外直接投资项下
2.1境内机构境外直接投资前期费用汇出 32
2.2境内机构境外直接投资前期费用汇回 33
2.3 境内机构境外直接投资资金汇出 34
2.4境外资产变现账户开立、注销 35
2.5境外资产变现账户入账、结汇 36
2.6境外直接投资企业利润汇回 37
2.7境外放款专用账户开立、注销 38
2.8境外放款资金汇出 39
2.9境外放款资金汇回入账 40
2.10特殊目的公司项下境内个人购付汇 41
资本项目直接投资外汇业务操作指引有关说明
1、银行应严格按照本指引要求为申请主体办理相关业务，并将业务办理相关资料完整保留，备外汇局现场和非现场核查。
2、银行在业务办理过程中，如遇规定不明确的，应及时请示所在地外汇局。
3、银行应以申请人通过上年度外汇年检作为办理直接投资项下外汇业务的前提。
4、银行为企业办理境内划转时，如划出资金存在划回可能性的，银行不得将划出账户关户。
5、银行于外汇局系统中已经登记备案信息需冲销备案记录的，应说明并记录原因。
6、本规程中直接投资项下外汇账户所产生的利息或相关产品收益，可区分归属开立经常项目账户保留或凭利息、收益清单直接结汇。
1.1前期费用外汇账户的开立、入账、使用和注销
法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院第532号令）2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号)3.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知》（汇发[2009]21号）4.《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》（汇发［2011］45号）5.其他相关法规
审核材料 一、开户
外汇局相关业务系统中打印的前期费用登记信息表（银行可于系统中输入外国投资者登记代码对登记信息表进行查询和打�。�。
二、入账
外汇局相关业务系统中打印的前期费用登记信息表。
三、使用
1.结汇参照本操作指引1.6外商投资企业外汇资本金结汇要求的材料收取。战略投资者增持A股前期费用，需根据证监会批复文件结汇。
2.划转按照本指引1.9外国投资者前期费用外汇账户资金原币划转要求材料收取。
3.经常项目支出按照经常项目真实性审核的材料收��；资本项目对外支付应经外汇局登记或核准。
办理原则 一、账户开立
1.账户应以外国投资者的名义开立，银行应根据外汇局相关业务系统的前期费用登记信息表中的信息办理该账户的开立,并审核开户主体身份信息是否与外汇局登记信息一致，核对不一致的不得办理开户手续。银行应于账户开立当日在外汇局相关业务系统中备案。
2.外国投资者设立一家外商投资企业仅可开立一个前期费用外汇账户；账户应于拟设立的外商投资企业注册地开立。
3.账户收入范围：外汇局登记金额内外国投资者从境外汇入的用于外商投资企业设立的前期费用开支资金。
4.账户支出范围：参照资本金结汇管理原则在境内结汇使用、经真实性审核后的经常项目对外支付、按原路径汇回境外、划入后续设立的外商投资企业外汇资本金账户、其他应经外汇局登记或核准的资本项目支出。
5.账户内资金来源于境外汇入（包含非居民存款账户、离岸账户视同境外），不得以现钞存入。
二、入账管理
国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
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