关于印发《董事会试点企业治理指引》的通知
关于印发《董事会试点企业治理指引》的通知
上海市国有资产监督管理委员会
关于印发《董事会试点企业治理指引》的通知
关于印发《董事会试点企业治理指引》的通知
沪国资委董监事[2010]431号
各董事会试点企业：
为规范本市董事会试点企业建立健全适应现代企业制度要求的法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、促进发展的治理机制，经市国资委主任办公会议讨论决定，印发《董事会试点企业治理指引》（以下简称《指引》），请遵照执行。
《指引》自本通知印发之日起施行，各董事会试点企业可参照《指引》对公司章程和相关制度进行修订。
附：《董事会试点企业治理指引》
上海市国有资产监督管理委员会
二〇一〇年十月二十五日
董事会试点企业治理指引
第一章 总 则
第一条 本指引主要依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)等法律法规，国务院国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和上海市委、市政府《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等文件精神制定。
第二条 本指引是为了规范本市董事会试点企业建立健全适应现代企业制度要求的法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、促进发展的治理机制。
第三条 董事会试点企业的基本要求：
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�。ǘ┩獠慷氯耸禄崛宄稍卑胧�；
�。ㄈ┒禄峒捌渥盼被嶂贫冉∪�，运作规范有效；
�。ㄋ模┒禄崽崦被�、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会成员中外部董事占多数，薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会的主任委员由外部董事担任。
第四条 本指引适用于董事会试点企业中的国有独资公司（以下简称公司），国有资本控股公司可参照执行。
第五条 公司治理应遵循的基本原则：
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�。ǘ┤ɡ�、义务、责任相统一原则；
�。ㄈ┛蒲�、规范、有效原则。
第二章 市国资委
第六条 市国资委根据市政府的授权，代表市政府对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
第七条 市国资委履行下列出资人职责：
�。ㄒ唬┲贫ê托薷墓菊鲁�；审核批准董事会制订的章程、章程修改方案；
�。ǘ┥蠛伺级禄岷图嗍禄岬哪甓群腿纹诠ぷ鞅ǜ�,并对年度和任期业绩进行考核评价；
�。ㄈ┌凑展芾砣ㄏ�，委派和更换公司非由职工代表担任的董事、监事，并对董事、监事履职情况进行考核评价；
�。ㄋ模┚龆ㄓ泄囟�、监事的报酬事项；
�。ㄎ澹┡脊灸甓炔莆窬鏊�、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；其中，重要的公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报市政府批准；
�。┌凑毡臼泄什季趾徒峁沟髡淖芴逡�，批准公司的主业及调整方案；
�。ㄆ撸┡脊局卮蠡峒普吆突峒乒兰票涓桨�；
�。ò耍┌凑沼泄毓娑�，对公司年度财务决算、重大事项等进行审计，并按照管理权限对公司负责人进行经济责任审计；
�。ň牛┓�、行政法规规定的其他职责。
第八条 市国资委按照有关规定，批准有关国有产权转让和无偿划转、上市公司股份转让及重大资产处置等事项。
第九条 市国资委按照有关国有资产管理的规定，办理需由市国资委批准或者出具审核意见的事项。
第十条 市国资委对公司治理情况实施监督检查评价。包括：公司治理的组织建设、制度建设及董事会、监事会规范有效运作情况，以及董事、监事履职情况和公司薪酬分配制度情况等。
第十一条 市国资委应依据法律、行政法规和公司章程的规定履行职责，不干预公司依法自主经营。
第三章 董事会
第十二条 公司章程应当明确董事会、董事会专门委员会及董事会工作机构的设置、任期和职责等。
第十三条 董事会对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督，并履行以下职责：
�。ㄒ唬┫蚴泄饰ǜ婺甓裙ぷ�；
�。ǘ┚龆ü镜姆⒄拐铰院椭谐て诜⒄构婊�，报市国资委备案，并对其实施进行管控。审议批准主业投资计划与投资方案，并报市国资委备案；非主业投资项目，报市国资委核准；
�。ㄈ┡脊灸甓炔莆裨に悴⒈ㄋ褪泄饰�；
�。ㄋ模┲贫┕纠蠓峙浞桨负兔植箍魉鸱桨�；
�。ㄎ澹┲贫┕驹黾踊蚣跎僮⒉嶙时镜姆桨敢约胺⑿泄菊姆桨�；
�。┲贫┕竞喜�、分立、解散或者变更公司形式的方案；
�。ㄆ撸┚龆ü灸诓抗芾砘沟纳柚�，制定公司的基本管理制度；
�。ò耍┌凑沼泄毓娑�，聘任或者解聘公司经理，根据经理提名决定聘任或者解聘公司经理班子副职成员；
�。ň牛└菪幸岛推笠堤氐�，制定经理人员业绩考核和薪酬分配办法，决定公司经理人员薪酬分配（中长期激励除外）。业绩考核和薪酬分配办法、年度（任期）考核分配结果，报市国资委备案。
�。ㄊ└莨饰泄毓娑�，决定一定额度的资产处置、融资方案（发行债券除外）、对外捐赠或者赞助等；
�。ㄊ唬┒怨疚颂峁┗蛘卟惶峁┑１Ｗ鞒鼍鲆�；
�。ㄊ┚龆ü灸诓恐卮蟾母镏刈槭孪�。包括：批准公司层级收缩方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议；
�。ㄊ┌凑展饰泄毓ぷ首芏钤に愕墓娑�，决定公司的工资总额预算方案，报市国资委备案；
�。ㄊ模┚龆ê屯晟乒痉缦展芾硖逑�，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人；
�。ㄊ澹┥笠榕脊揪砉ぷ鞅ǜ�，检查公司经理和其他高管对董事会决议的执行情况，建立董事会对公司经理和其他高管的问责制；
�。ㄊ┮婪ɑС趾团浜霞嗍禄峁ぷ�，接受监事会的监督检查；
�。ㄊ撸┚龆ü拘惺顾蹲势笠倒啥ɡ婕暗氖孪�；
�。ㄊ耍┓�、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第十四条 董事会根据公司具体情况，可以对主业范围内一定金额投融资项目的决定权，一定金额公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权进行授权。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
第十五条 公司章程应当规定，对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的“三重一大”事项，不应采取通讯方式进行表决。
第十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。
第十七条 董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、及时、准确掌握会议议题的有关情况。
第十八条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议特别重大事项（如《公司法》规定为股东会职责，而本指引明确为董事会职责的事项等），须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。公司章程应当明确特别重大事项的具体项目。
第十九条 议案的表决，实行一人一票，一事一决。临时会议视情况可采取通讯方式进行表决。
第二十条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，应说明具体理由并记载于会议记录。
第二十一条 董事会应对会议所议事项的决定形成会议记录�；嵋榧锹加Φ卑ɑ嵋檎倏娜掌�、地点、主持人姓名、出席董事姓名（委托人与被委托人姓名）、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十二条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
第二十三条 董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。
第二十四条 拟提交董事会审议的议案，公司章程或董事会议事规则等规定专门委员会应审议的，专门委员会应召开会议进行讨论并形成意见后报董事会决定。
第四章 监事会
第二十五条 公司章程应当明确监事会及其工作机构的设置、任期和职责等。
第二十六条 监事会对市国资委负责，重点监督财务会计的真实性，经营过程的合法合规性，董事、经理等高级管理人员履职的责任心。监事会依法履行以下职责：
�。ㄒ唬┌从泄毓娑�，向市国资委报告工作；
�。ǘ┘喽焦局贫冉⒓爸葱星榭�，主要包括公司内部监督管理和风险控制制度的建立及落实执行情况；
�。ㄈ┘觳楣静莆�，查阅公司财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，评价公司财务会计报告的真实性、合法性；
�。ㄋ模┘喽蕉�、经理等高级管理人员执行职务行为情况，主要对其忠诚履职和勤勉尽责情况进行监督，对其职务消费、薪酬分配等情况进行检查；当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其纠正；对违法违规董事、经理等高级管理人员提出罢免建议；
�。ㄎ澹└荻怨窘屑喽郊觳榈那榭�，可建议市国资委依法进行专项审计，并监督公司对审计结果整改落实情况；
�。┝私�、掌握和跟踪公司重要经营活动，对董事会重大事项决策及决策执行的情况进行评价；
�。ㄆ撸┩瓿墒泄饰话斓募喽郊觳槿挝�；
�。ò耍┓煞ü婧凸菊鲁坦娑ǖ钠渌霸�。
第二十七条 监事会应制定议事规则等工作制度，对会议、决议、报告、监督检查规程等作出规定；监事会制度文本报送市国资委备案，并抄送董事会。
第二十八条 监事会对监督检查中发现的且需要公司自行纠正和解决的有关问题，可以通过沟通、提示、召开专门会议等方式，要求公司纠正或整改，并督促其整改，把整改情况报市国资委。
第二十九条 监事会可采取联席会议等形式，协调纪检、监察、审计、财务等有关部门，形成资源共享、信息沟通、联动合作、提高效率的监督合力机制。
第五章 经理
第三十条 经理对公司董事会负责，接受董事会的监督管理，接受监事会的监督。
第三十一条 经理应当依法行使以下职责：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳芾砉ぷ�，组织实施董事会决议；
�。ǘ┠舛┕镜哪甓染苹屯蹲史桨�；
�。ㄈ┠舛┕镜哪甓炔莆裨に�、决算方案；
�。ㄋ模┠舛┕灸诳刂贫群头缦展芾硖逑档氖凳┓桨�；
�。ㄎ澹┠舛┕灸诓康母母�、重组方案；
�。┠舛┕镜氖杖敕峙浞桨�；
�。ㄆ撸┠舛┕镜耐度谧始苹�；
�。ò耍┠舛┕咀什χ梅桨�；
�。ň牛└荻禄峋龆ǖ墓揪苹屯蹲史桨�，批准一定额度的经营性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
�。ㄊ┨崆肫溉位蛘呓馄腹揪戆嘧痈敝俺稍�；
�。ㄊ唬┙⒕戆旃嶂贫�，召集和主持经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的日常经营工作；
�。ㄊ┒禄崾谟璧淖ㄏ钪叭�；
�。ㄊ┓�、行政法规、公司章程规定的其他职责。
第三十二条 根据公司章程，经理将议案提交董事会前，应当召开经理办公会议进行研究并形成意见，由经理或委托副经理向董事会会议报告。
经理应当在董事会会议上报告董事会决议执行情况。
第三十三条 经理应忠实勤勉，认真履行职责，维护出资人和公司利益，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标。
第六章 沟通与协调
第三十四条 市国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，向董事会、监事会及董事、监事提供有关信息，通报有关情况，了解工作情况，听取意见和建议。
第三十五条 公司章程应明确市国资委、董事会、监事会、经理间信息沟通的方式与内容。
第三十六条 公司应确保全体董事、监事及时、准确、完整地获得信息。
第三十七条 公司应当为董事会及其专门委员会、监事会正常运作和履职所需，提供必要的工作支持和服务保障。
第三十八条 董事会向市国资委提交的书面报告，同时抄送监事会。
第七章 附 则
第三十九条 公司董事会应根据本指引，制订或者修改公司章程，并报市国资委审核批准，规范公司治理。
第四十条 本指引由市国资委负责解释，自发布之日起施行。
