关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
中国证券监督管理委员会
关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
为进一步推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高并购重组的效率和质量，中国证监会发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表> 的规定》，及其附件《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第１－４号》（以下简称《专业意见附表》）。
一、文件的起草背景
文件起草的主要背景和考虑包括：
（一） 明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准
目前财务顾问的工作职责虽有原则性规定，但对具体工作内容、工作方式和工作要求缺乏具体实施细则�！蹲ㄒ狄饧奖怼吠ü圆莆窆宋蚀邮律鲜泄静⒐褐刈橄喙匾滴窬≈暗鞑楣ぷ鞯墓刈⒁憬忻魅�、具体的要求，有利于引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥财务顾问在并购重组中的把关作用，体现进一步发挥市场力量的监管导向。
（二）推进审核流程的简化，提高审核标准透明度和市场效率
《专业意见附表》作为申报材料的必备文件，有助于规范财务顾问编制相关专业意见附表的内容和格式，使申报文件标准化，同时有利于简化审核流程，规范审核标准，提高审核效率。
（三）为强化后续监管提供依据
为有效实施财务顾问监管，引导财务顾问提高竞争力和执业水平，建立市场化选择机制，促进财务顾问制度规范发展， 中国证监会将推进完善财务顾问制度建设�！蹲ㄒ狄饧奖怼返某鎏ㄊ遣莆窆宋手贫冉ㄉ璧闹匾方�，有助于为后续监管提供标准和依据，是进一步推进财务顾问制度的基础。
二、文件的主要内容
《专业意见附表》包括《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号-上市公司收购》（以下简称《专业意见附表第1号》）、《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号-重大资产重组》（以下简称《专业意见附表第2号》）、《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号-发行股份购买资产》（以下简称《专业意见附表第3号》）和《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号-回购社会公众股份》（以下简称《专业意见附表第4号》）四个文件。
《专业意见附表第1号》明确了财务顾问在上市公司收购业务中的关注要点，包括收购人基本情况、收购目的、收购人的实力、收购资金来源及收购人的财务资料、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点、收购程序、收购的后续计划及相关承诺、本次收购对上市公司的影响分析、申请豁免的特别要求、要约收购的特别要求和其他事项。
《专业意见附表第2号》明确了财务顾问在重大资产重组业务中的关注要点，包括交易对方情况、购买资产的状况、出售资产的状况、交易定价的公允性、债权债务纠纷的风险、重组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。
《专业意见附表第3号》明确了财务顾问在发行股份购买资产业务中的关注要点，包括是否符合发行股份购买资产条件、交易对方的情况、定向发行购买资产的情况、交易定价的公允性、定向发行须获得的相关批准、对上市公司的影响和相关事宜。
《专业意见附表第4号》明确了财务顾问在上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点，包括是否符合回购条件、回购的必要性及可行性、交易定价的公允性、回购须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。
