設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機２）
2005-8-25
技術(shù)類合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）總則
２）資本
３）貸款和租賃
４）資本轉(zhuǎn)讓
５）董事會
６）經(jīng)理部門
７）主要業(yè)務(wù)活動
８）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
９）產(chǎn)品銷售
１０）零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
１１）技術(shù)培訓(xùn)
１２）工廠籌建工作
１３）外匯管理及平衡
１４）利潤
１５）財務(wù)和審計
１６）稅收優(yōu)惠
１７）保險
１８）職工雇傭、解雇及辭職
１９）職工工資標準和獎懲
２０）雙方的責任
２１）審批及注冊
２２）合營期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）爭端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附則
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同
第一章 總則
�。保薄『贤p方
本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為
另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
１．２ 法定代表和地址
法定代表：
乙方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：××
地址：××××
�。保场」镜拿Q和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：
中文名稱：××××
英文名稱：××××
以下合資公司簡稱為“公司”
地址：×××
１．４ 公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本
為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵
守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。
�。保怠〗�(jīng)營的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，
服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰?nbsp;
應(yīng)用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)
的第一個產(chǎn)品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先
進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方
面達到×××世界標準。公司在經(jīng)營××型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)
和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)
讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司
開業(yè)頭×年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。
資本
�。玻薄≠Y本及投資比例
公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承
擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，
雙方投資比例始終保持不變。
�。玻病⊥顿Y各方注冊資本的構(gòu)成
×方現(xiàn)匯×××元。
技術(shù)出資作價相當于：×××元，合計×××元。
×方：現(xiàn)匯××元
投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一
次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。
�。玻场〕鲑Y證明書
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗
資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
�。常薄≠J款
公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款�！练綄f(xié)助申請
取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。
�。常病∽赓U
公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由×方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單
位租賃。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
�。矗薄≠Y本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除×方轉(zhuǎn)讓于×××外。合營一方如需
要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當時資產(chǎn)負
債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓
方。
４．２ 資本變更注冊
合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政
管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
�。担薄《聲慕M成
自本合同批準之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委
派。
�。担病《聲殭�(quán)
董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項
根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章 經(jīng)理部門
６．１ 正、副總經(jīng)理
公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，
均由董事會任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔任，副總經(jīng)理由×方
人員擔任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任
命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公
司的各級職責。
６．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
６．３ 任務(wù)及職權(quán)
有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。
�。叮础≌�、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會
任命。
�。叮怠〗�(jīng)理
公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進
行工作。
第七章 主要業(yè)務(wù)活動
�。罚薄I(yè)務(wù)活動內(nèi)容
公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應(yīng)商購買裝配
件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場
向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的
供應(yīng)單位購買。
×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××
世界標準。公司在開業(yè)頭×年 ，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實
際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)
品。
�。罚病」窘�(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。
�。罚场∵M出口業(yè)務(wù)
公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、
零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。
第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
８．１ 初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術(shù)內(nèi)容。
�。福病 练降姆⻊�(wù)：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術(shù)、采
購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。×個月后，公司將每年向
×方支付以上全部的費用×××元�！练降姆⻊�(wù)包括以下內(nèi)容：
Ａ．一名全日制總經(jīng)理的工資
�。拢幻罩乒こ處煹墓べY
�。茫幻罩乒芾砣藛T的工資
�。模M出口許可證服務(wù)
�。牛|(zhì)量保證服務(wù)（×個人月）
�。疲a(chǎn)品的全部工程改變和更新
Ｇ．所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)
�。龋楷F(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn)
８．３ 附加技術(shù)
雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附
加技術(shù)。
８．４ 第三方技術(shù)
公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件�！练綄f(xié)助公司獲得必要的許可
證，但是公司必須支付所要求的提成費。
�。福怠∩虡�
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到×方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用×
×的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標。
××的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行
議定。
第九章 產(chǎn)品銷售
�。梗薄≈袊鴩鴥�(nèi)銷售
公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。
初期×年階段×
