设立中外合资经营企业合同（计算机２）
2005-8-25
技术类合同参考格式（样本二）
目 录
１）总则
２）资本
３）贷款和租赁
４）资本转让
５）董事会
６）经理部门
７）主要业务活动
８）技术转让
９）产品销售
１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购
１１）技术培训
１２）工厂筹建工作
１３）外汇管理及平衡
１４）利润
１５）财务和审计
１６）税收优惠
１７）保险
１８）职工雇佣、解雇及辞职
１９）职工工资标准和奖惩
２０）双方的责任
２１）审批及注册
２２）合营期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）争端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附则
附件：技术转让及商标许可证合同
第一章 总则
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本合同以××××（以下简称甲方）为一方，以××××（以下简称乙方）为
另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国××市签订本合同。
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法定代表：
乙方 姓名：×××
职称：×××
国籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
职称：×××
国籍：××
地址：××××
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投资双方同意合营企业的名称定为：
中文名称：××××
英文名称：××××
以下合资公司简称为“公司”
地址：×××
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公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本
为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。
公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵
守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律�；ず凸芟�。
公司将不从事致使×方违反××国法律或有关出口许可证规定行为。
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公司开创阶段主要在××生产面向××市场的计算机产品，并进行有关销售，
服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的
应用软件。公司可以在××或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产
的第一个产品是×方××计算机，公司将采用×方在××××工厂目前所用的最先
进，高产量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方
面达到×××世界标准。公司在经营××型微型计算机中取得了生产、销售，服务
和支持的经验后，进一步生产××系列等其它×方的产品（有关这些产品的技术转
让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。
投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定×年《生产纲领》作为公司
开业头×年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。
资本
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公司注册资本为××美元，贷款可达××美元，投资总额为××美元，双方承
担责任限于注册资本、投资比为：×方××％，×方××％，今后投资额有变化时，
双方投资比例始终保持不变。
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×方现汇×××元。
技术出资作价相当于：×××元，合计×××元。
×方：现汇××元
投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一
次或分期汇入合资公司开立的帐户内。
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公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验
资报告后由公司据以发给出资证明书。
第三章 贷款和租赁
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公司在需要时可以向中国银行或××××××银行申请贷款�！练浇昵�
取得中国银行的贷款，贷款金额可达×××元。
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公司所需要的部分生产设备将由×方协助公司向国际有关银行租赁。
公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由×方协助向中国国内有关单
位租赁。
第四章 资本转让
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双方资本非经过他方同意，不得转让，除×方转让于×××外。合营一方如需
要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负
债表上转让方面份额的资本净值。
进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以×元立即转给转让
方。
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合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政
管理局办理变更登记。
第五章 董事会
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自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委
派。
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董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项
根据公司章程有关规定办理。
第六章 经理部门
�。叮薄≌�、副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理１人，副总经理若干人，
均由董事会任命。
副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由×方人员担任，副总经理由×方
人员担任。
在公司初期阶段，×方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任
命。公司将努力从开业之日起，开发和培养××的管理人员和经理人员，以承担公
司的各级职责。
�。叮沧芫砗透弊芫聿坏眉嫒纹渌米橹恼�、副总经理。
不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。
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有关正、副总经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。
�。叮础≌�、副总经理的更换
正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会
任命。
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公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进
行工作。
第七章 主要业务活动
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公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向×方的供应商购买装配
件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场
向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的
供应单位购买。
×方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到×××
世界标准。公司在开业头×年 ，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实
际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产
品。
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公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、
零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。
第八章 技术转让
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�。福病 练降姆瘢涸诳嫉摹粮鲈吕�，×方向公司提供的管理、技术、采
购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里�！粮鲈潞�，公司将每年向
×方支付以上全部的费用×××元�！练降姆癜ㄒ韵履谌荩�
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双方在条款，条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从×方得到需要的附
加技术。
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公司可能从第三方面获得技术，特别是软件�！练浇净竦帽匾男砜�
证，但是公司必须支付所要求的提成费。
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假如公司生产的产品达到×方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用×
×的商标和标志，公司不可以在损坏××名誉的情况下，使用××的名称或商标。
××的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行
议定。
第九章 产品销售
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公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。
初期×年阶段×
