设立中外合资经营企业合同（金融２）
2005-8-25
金融类合同参考格式（样本二）
目录
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�。福┧拔�、财务、会计、审计
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�。保埃┖献势谙�、解散及清算
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�。保玻┖贤奈淖�、生效及其他
合资经营××合同
××××、××××（以下简称甲方）和××、××、××（以下简称乙方），
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中
国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建
立合资企业，特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下：
甲方：
××××（以下简称甲１方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下简称甲２方）
法定地址：××××
法定代表：×××
乙方：
××××（以下简称乙１方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下简称乙２方）
法定地址：××××
法定代表：××××
××××（以下简称乙３方）
法定地址：××××
法定代表：×××
第二条 甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负
有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３方对于本合同规定的关于乙方所应
履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为××××，英文名称为××××（以下称“合资公
司”）。
法定地址：××
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定
并受其管辖和�；�。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的
出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国
内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提
供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机
器、设备的出口租赁，促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术
合作。
第八条 合资公司的业务范围如下：
�。保葜谢嗣窆埠凸�、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进
适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先
进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
�。玻苯哟庸�、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
�。常饬抟滴竦慕樯�、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
�。保献使镜耐蹲首芏詈妥⒉嶙时揪痢猎�。甲、乙双方的出资比例各为
×％，出资金额各为××元。
�。玻献矢鞣匠鲎时壤鸵韵纸鹬Ц兜慕鸲钊缦拢�
甲１方：×％ ××元，其中××元以与其等值的人民币支付。
甲２方：×％ ××元，其中××元以与其等值的人民币支付。
乙１方：×％ ××元
乙２方：×％ ××元
乙３方：×％ ××元
�。常诤献使玖斓接抵凑蘸蟆痢粮龉ぷ魅漳�，合资各方应将上述各自认缴
的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。
�。矗匀嗣癖页鲎适�，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外
汇管理局公布的外汇牌价为准。
�。担诤献势诩�，合资公司不能减少注册资本。
�。叮献矢鞣浇筛冻鲎识詈�，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，
由合资公司据以发给出资证明书。
�。罚献势诩淠�，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、
抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
�。保献使咀⒉嶙时镜脑黾�、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通
过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
�。玻献矢鞣降娜魏我环�，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合
资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向
其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、
乙３方。
�。常诩�、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在
各自部相互转让。
第四章 合资各方的责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业
务开展，承担下述责任和义务：
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�。ǎ保└涸鹞⒑献使鞠蛑泄泄夭棵虐炖肀ㄅ�，领取批准证书和营
业执照等有关手续。
�。ǎ玻┬饨璋旃梅亢凸郝虬旃闷�。
�。ǎ常┙樯芎屯萍鲎饬抻没Ш拖钅�。
�。ǎ矗┨峁┕诮鹑诤妥饬奘谐⌒畔�。
�。ǎ担┬献使驹谥泄诔闪⒎种Щ�。
�。ǎ叮┫蚝献使就萍鲇判愕木芾砣嗽奔捌渌嗽�。
�。ǎ罚┬献使局械耐饧嗽卑炖砣刖城┲�、长期居留证、旅行证等手
续。
�。ǎ福┬锎胪饣慵叭嗣癖易式�。
�。玻曳降脑鹑�
�。ǎ保├迷凇痢良笆澜绺鞴挠低�，宣传合资公司的租赁业务，向合资公
司介绍和推荐租赁用户和项目。
�。ǎ玻┙樯芎屯萍鍪澜绺鞴募际跸冉�、价格合理的租赁物件。
�。ǎ常┬献使鞠蚬獬鲎馍璞�、以及承租人产品的出口。
�。ǎ矗┨峁┕式鹑谑谐�、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同
文本。
�。ǎ担┬怨庥没Ы凶市诺鞑�。
�。ǎ叮┰诤献使舅诘鼗颉痢炼怨局霸苯幸滴衽嘌�。
�。ǎ罚┬献使臼褂米⒉嶙时驹谕夤郝蚪煌üぞ�、通讯设备及办公用具。
�。ǎ福┬献使疽杂呕萏跫诠獬锎胱式�。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事的派出
�。保献使镜亩鹿病撩�，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
�。玻碌娜纹谖聊�，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以
书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条 董事的职责
�。保献使径鲁鱿禄�，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使
表决权。
�。玻挛亲で谥拔�，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤
职务时，将享受与职务相应的工资等遇。
第十四条 董事长、副董事长
�。保献使镜亩禄嵘瓒鲁ひ幻�，副董事长一名。董事长由甲方派出的董
事担任，副董事长由乙方派出董事担任。
�。玻鲁の献使镜姆ǘù�，负责召集并主持董事会。
�。常倍鲁じㄗ舳鲁すぷ�。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长
或其他董事，代表合资公司行使职权。
�。矗鲁�、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条 董事会的召集
�。保献使镜亩禄嵊珊献矢鞣脚汕驳娜宥伦槌�，董事分别具有一票表
决权。
�。玻禄嵩蛏弦荒暌淮�。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在
合资公司总部所在地召开。
�。常鲁ず透倍鲁ぞ桃�，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召
开会议时，要召开临时董事会。
�。矗鲁ぷ畛僖诨嵋檎倏苤�，将召开董事会的通知和议案，以书面
发送给各位董事。
�。担倏禄岜匦胗腥种陨系亩鲁鱿�。董事如不能出席时，可向其
他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。
�。叮禄嵋榧锹加Πɑ嵋橐槌痰囊愫徒崧�，经主持人和参加会议的董事
签字后，原本保存在合资公司。
第十六条 董事会的职责
�。保禄嵛献使镜淖罡呷�，决定合资公司的一切重大事宜。同时
对合资公司具有进行领导和监督的权利。
�。玻禄嶂霸鹑缦拢�
�。ǎ保┬薷暮献使菊鲁�。
�。ǎ玻┚龆ㄑ映ず献势谙�、提前终止和解散合资公司等事项。
�。ǎ常┚龆ㄗ⒉嶙时镜脑黾�、转让或其他有关资本的事项。
�。ǎ矗┤蚊夂献使咀芫�、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。
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