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第一章 总则
第一条 ××××（以下简称甲方）和××××（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章 合作各方
第二条 合作各方
甲方：×××× 注册国家：×××××××××国
法定地址：××××
法定代表：××
乙方：×××× 注册地区：××
法定地址：××××
法定代表：×××
第三章 成立合作经营公司
第三条 甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国××举办合作经营企业，企业名称为××××。
第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其�；�。
第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
第四章 经营目的、经营范围与经营规模
第七条 合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
第八条 合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条 合作公司的经营规模：年产对虾××吨，成鳗××吨，以及其它水产品。
第五章 合作条件及其构成
第十条 甲方提供土地××亩使用；乙方出资金额××美元。
第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
第十二条 合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。
第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条 乙方收到甲方银行信用证后，×个月内应将所购全部设备、实物运至××港。
第十六条 甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章 合作各方的责任
第十七条 甲方有责任履行下列义务：
�。保蛑泄谌ɑ厣昵肱疾⑾蚬ど绦姓芾聿棵抛⒉岬羌�；
�。玻蛴泄夭棵虐炖砗献鞴臼褂猛恋氐挠泄厥中�；
�。常萆枰�，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
�。矗晒汗诠┯Φ脑牧�、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
�。担炖碇肮さ恼衅甘中�，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
�。叮炖砗献鞴就饧嗽钡难�、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；
�。罚炖聿烦隹诘挠泄卦耸�、报关等事项；
�。福涸鸢炖碛梢曳椒⒃酥痢痢粮刍颉痢粮鄣娜可璞冈说胶献鞴舅诘�；
�。梗鲜龈飨钪饬碛兴叫楣娑ǖ母糜杉追椒值５氖孪�。
第十八条 乙方有责任履行下列义务：
�。保峁┒陨�、办公等建筑物的要求；
�。玻峁┖献鞴舅璧慕谏璞�、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；
�。常峁┎返某隹诩庸け曜�、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；
�。矗峁┯牒献鞴静酚泄氐墓饧际跚楸笆谐⌒畔�；
�。担约际跞嗽焙椭肮そ屑际跖嘌�；
�。叮涸鸩晒盒栌晒夤┯Φ脑牧�、易损件、零配件、消耗品等；
�。罚蛹追轿兄泄邢蛞曳揭锌咝庞弥ぶ掌�，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到××港。负责设备的安装调试并正常投产；
�。福μ岣卟吩诠适谐∩系木赫芰�，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；
�。梗鲜龈魈跻酝饬碛兴叫楣娑ǖ男胗梢曳椒值５氖孪�。
第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。
第七章 董事会的组成
第二十条 本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条 董事会由×名董事组成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事×名，任期均为×年。董事长由甲方担任，可以连任。
第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条 董事会会议每年举行×次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议第二十四条 董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。
第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
�。保献髌笠岛贤驼鲁痰男薷�；
�。玻献髌笠档闹罩�、解散；
�。常献髌笠底⒉嶙时镜脑黾�、转让；
�。矗献髌笠涤肫渌米橹暮喜�。
其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。
第二十六条 董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章 经营管理机构
第二十七条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期×年。
第二十八条 总经理的职责、权限：
�。保葱屑滓宜剿┖贤�、章程及董事会决议；
�。玻崦髦澳懿棵鸥涸鹑�，审定招聘工作人员，并报董事会备案；
�。常贫┍酒笠档木芾碇贫�，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
�。矗ㄆ谙蚨禄崽岢龉ぷ鞅ǜ�、财务报告和利润分配方案；
�。担栽牧�、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；
�。叮蠖ㄖ澳懿棵胖贫ǖ哪谕庀芳鄹�，并对价格作适当幅度的调整作出决定；
�。罚砥笠到哟匾囊滴窳档ノ蝗嗽�、谈判和签署文件；
�。福鞒制笠敌姓嵋�，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；
�。梗饩龈髦澳懿棵畔蜃芫砬胧镜钠渌卮笪侍�；
�。保埃诙禄崾谌ǚ段�，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；
�。保保灾肮のシ垂嬲轮贫鹊拇Ψ肿鞒鲂姓矫娴淖詈缶龆�；
�。保玻渌勺芫砀涸鸬氖孪�。
第二十九条 副总经理职责、权限：
�。保芫砀涸鸨酒笠档木芾�；
�。玻芫硗獬鍪�，代替总经理行使职权；
�。常砥笠到幸滴裉概�；
�。矗砥渌ぷ髅芎陀泄匚侍�；
�。担渌τ筛弊芫砀涸鸫淼奈侍�。
第九章 筹备和建设
第三十条 合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章 劳动管理、工会
第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。
第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章 生产与销售
第三十三条 合作公司 计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条 进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。
第三十五条 合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条 合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章 财务、会计、审计
第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条 合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条 合作公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户。
第十三章 税收、利润和亏损
第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。
第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条 公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承�？魉鹪鹑�。
第十四章 合同的审批、生效、延长和终止
第五十条 本公司合作期限定为××年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合
第五十一条 合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
第五十二条 在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
�。保痉⑸现乜魉�，无力继续经营时；
�。玻献饕环讲宦男泻献髌笠岛贤�、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；
�。常蜃匀辉趾�、战争等不可抗力遭受严重损失时；
�。矗疚创锏狡渚康�，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条 此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条 合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。
第五十五条 公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章 合同的修改
第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。
第十六章 保险
第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险公司××支公司办理。
第十七章 商标
第五十八条 经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“××”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章 适用法律
第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章 争议的解决
第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。
第六十一条 仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。
第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条 在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。
第二十章 其它
第六十五条 本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。
第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。
第六十七条 为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条 对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。
第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条 公司地址：××××
第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
甲方：××××
法定地址：××××
电话：××
乙方：××××
法定地址：××××
电话：××
专用电讯：××
电挂：××
第七十二条 本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。
第二十一章 附件
附件一
根据合同第十八条，双方达成如下协议：
在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买×方提供的设备，同时要符合下列条件：
�。保练教峁┑纳璞副匦胧钦�、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由×方负责赔偿；
�。玻鲜錾璞赣τ小聊瓯Ｓ闷�，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由×方负责调换和维修；
�。常练奖匦胩峁┥璞感璐侥甑谋钙放浼腿准际踝柿�；
�。矗练礁涸鹋汕布际跞嗽崩垂局傅及沧�、试车并达到正常生产的要求；
�。担谑盏�
６．安装和试车应争取在一个月内完成；
�。罚璞阜⒃耸�，×方必须附带不少于试车生产的原材料；
�。福练脚汕驳健痢恋募际跞嗽惫ぷ�，往返费用和在××的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过××元为限。
附件二
根据合同第三十一条双方达成如下协议：
�。保献鞴局肮さ钠骄ぷ试荻咳嗣吭氯嗣癖摇痢猎�。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
�。玻局肮さ墓ぷ仕�，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。
�。常禄崞赣玫墓靖呒吨霸惫ぷ�，由董事会协商。
�。矗讨�，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。
附件三
根据合同第三十八条，双方达到如下协议：
�。保隹诓返南奂鄹瘢汗咀韵畚适谐∈导氏奂�，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
�。玻隹诓访咳鲈陆换醺犊�，其交付款办法另订协议规定。
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