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�。玻┖嫌镜某闪�、名称和法定地址
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附件一：技术转让协议
附件二：职责范围
本合营合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿签订于中华人民共和国＿＿＿＿＿市，合同各方为：
�。撸撸撸撸咭韵录虺萍追剑�，其法定地址在＿＿＿＿＿；
�。撸撸撸撸咭韵录虺埔曳剑�，其法定地址在＿＿＿＿＿；
�。撸撸撸撸咭韵录虺票剑�，其法定地址在＿＿＿＿＿；
�。撸撸撸撸咭韵录虺贫》剑�，其法定地址在＿＿＿＿＿；
上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国＿＿＿＿＿共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：
采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；
采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。
为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：
第一条 合同宗旨
本合同宗旨为：
�。保娑ê嫌镜慕�；
�。玻娑ê嫌镜姆傻匚缓托灾�；
�。常娑ê嫌镜木段�；
�。矗娑ê贤鞣接牒嫌居泄氐娜ɡ鸵逦�。
第二条 合营公司的成立、名称和法定地址
�。保贤鞣酵獍础逗献史ā方⒑嫌�，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。
�。玻嫌镜拿莆�
中文：＿＿＿＿＿
英文：＿＿＿＿＿
缩写为：＿＿＿＿＿。
�。常嫌镜姆ǘǖ刂肺撸撸撸撸�。
�。矗嫌居υ谥泄酝饩妹骋撞浚ㄒ韵录虺啤熬巢俊保┡急竞贤蟮囊桓鲈履�，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。
�。担嫌疚泄ㄈ�，受中国法律的管辖和�；�。
�。叮瘫辍埃撸撸撸撸摺币延杉追皆诠噬舷蛉鹗咳漳谕呤澜绻ひ挡ㄗ橹示肿⒉�，注册号为＿＿＿＿＿，并单独在＿＿＿＿＿国家注册，在北京商标注册号为＿＿＿＿＿。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“＿＿＿＿＿”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。
在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“＿＿＿＿＿”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。
第三条 合营公司的经营范围
�。保嫌镜闹饕滴窕疃缦拢�
�。保敝圃炱�；
�。保仓圃旆⒍�；
�。保持圃炝悴考�；
�。保唇谖圃�、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；
�。保涤泄胤珊头ü嬖市硎苯谡�；
�。保对诠谙酆嫌舅圃斓钠�。
�。保吩诠谙畚薹衽浼�；
�。保赋隹谄�、零部件、配件、附件和冲压模具；
�。保故酆蠓�。
�。玻耸迪制渲饕滴�，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。
第四条 车型范围、数量和生产能力
�。保嫌驹诮⒑笞畛酰撸撸撸撸吣辏ㄒ韵鲁莆暗谝唤锥巍保┠谥圃旖纬�。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。
�。玻诘谝唤锥�，合营公司应具有以下装配制造能力；
汽车厂 有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为＿＿＿＿＿班年产＿＿＿＿＿辆，包括配件；
发动机厂 发动机制造是指生产＿＿＿＿＿发动机，其制造设备的生产能力年度＿＿＿＿＿台，其中每年至少应有＿＿＿＿＿台装配成＿＿＿＿＿发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。
�。常党Ш头⒍恫奔浒词奔浣缺�。
�。矗曳奖Ｖす郝蚝嫌旧模撸撸撸撸呓纬凳咳缦拢海裕�
如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。
�。担诒竞贤谙弈�，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：
�。担惫悴考谢豕┯�，并在价格和质量上具有竞争力；
�。担膊恳黾�；
�。担彻谄倒ひ档姆⒄挂玫胶侠肀；�。
�。叮追奖Ｖぴ诜⒍恫撸撸撸撸吣旰蠊郝蛴珊嫌局圃斓模撸撸撸撸叻⒍�，但是＿＿＿＿＿发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。
第五条 资本、投资比例和资金筹措
�。保嫌镜淖⒉嶙时居ξ嗣癖遥撸撸撸撸咴�。
�。玻贤鞣皆诤嫌咀⒉嶙时局型蹲时壤腿辖啥钣ξ�
甲方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
乙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
丙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
丁方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
�。常贤鞣蕉院嫌咀⒉嶙时镜某鲎嗜缦拢�
�。常奔追�
�。滴�，合人民币＿＿＿＿＿元，
�。纸�，相当于人民币＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿币；
�。常惨曳�
�。滴�，合人民币＿＿＿＿＿元；
�。纸�，计人民币＿＿＿＿＿元；
�。常潮�
�。纸�，相当于人民币＿＿＿＿＿元；
�。常炊》�
�。纸�，计人民币＿＿＿＿＿元。
�。矗贤鞣接Π瓷鲜龉娑ǖ谋壤制诮筛镀淙辖啥�。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后３０天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：
�。矗笔滴锍鲎试诜课�，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；
�。矗蚕纸鸪鲎试谙纸鸫嫒牒嫌舅付ǖ闹泄械恼驶е笔游镀�。
合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。
�。担贤魏我环轿窗幢咎醯冢纯罟娑ǖ娜掌诟镀鲎识钍�，如出资逾期不超过３０天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过３０天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的＿＿＿＿＿％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达９０天，则采用下列程序：
�。担比缥ピ挤轿追�，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
�。担踩缥ピ挤街杏幸环轿曳�，则甲方有权根据本合同第二十一条第５款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
�。担橙缥ピ挤轿胶投》搅椒交蚱渲幸环�，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。
�。担慈绻曳胶图追皆诿挥斜胶投》搅椒交蚱渲幸环讲渭拥那榭鱿录绦嫌�，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，则本数５．１、５．２、５．３各节同样适用。
�。叮嫌疽云淙坎撇云湔窈鸵逦癯械Ｔ鹑�，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。
�。罚⒉嶙时局邢纸鸷停ɑ颍┦滴锏耐饣愠鲎�，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。
�。福诒竞嫌贤┳种�，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。
�。梗诳剂舸娲⒈附鹬�，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的＿＿＿＿＿％，总投资的其余＿＿＿＿＿％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。
第六条 增资和资本转让
�。保禄嵋恢戮鲆楹�，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。
�。玻禄嵋恢戮鲆楹�，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。
�。常贤环阶闷湓诤嫌镜娜炕虿糠肿⒉嶙时�，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。
�。矗鲎屎妥时咀糜υ诤嫌菊鲁讨懈晗傅赜枰怨娑�。
�。担⑸鲜鲈鲎�、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。
�。叮」苌鲜龈骺罟娑�，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过＿＿＿＿＿％的部分转让给＿＿＿＿＿投资公司或一家由甲方选择的＿＿＿＿＿国银行。在此情况下，＿＿＿＿＿公司还可将＿＿＿＿＿公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给＿＿＿＿＿投资公司或上述银行。
第七条 利润率
�。保贤鞣接Π赐蹲时壤�，分享利润，分�？魉�。
�。玻荼咎醯冢晨畎醋⒉嶙时镜耐蹲时壤峙涓贤鞣降木焕�，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。
�。常贤鞣酵�，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的净利润分配。
�。矗欢�，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。
�。担畛鹾鸵院蟮南奂鄹裼Π幢竞贤郊迦范�。
第八条 利润汇给和资本汇回
�。保峙涞木焕�，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿分别按违约之日３（三）个月货款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息，＿＿＿＿＿币按违约之日３（三）个月贷款的＿＿＿＿＿银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。
�。玻诒竞贤罩故�，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。
�。常愀追郊氨降睦蠛突慊丶追郊氨降某鲎�，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿币的官方利率。
第九条 董事会和管理机构
�。保禄嵊桑撸撸撸撸呙伦槌�，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为第一副董事长，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为董事长，丙方委派＿＿＿＿＿名，为第二副董事长，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。
�。玻禄崛搜∮珊贤鞣礁髯允槊嫖苫虻骰�。
�。常禄崾呛嫌镜淖罡呷�，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。
�。矗禄嵊⒅葱泄芾砦被�，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。
�。担禄嵊Σ捎闷淙衔鲜实暮嫌咀橹�。合营公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。
�。叮嫌靖鞑棵诺闹霸鸱段Ъ竞贤郊�。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。
第十条 技术和专用技术的转让
制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。
第十一条 国产率
�。保嫌局圃斓母髦殖敌偷墓首钪漳勘晡保埃埃�。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的＿＿＿＿＿车国产率发展计划得以实现。
�。玻曳�、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：
�。玻焙嫌居梢宰杂裳≡裰泄鞒�；
�。玻埠嫌镜闹泄鞒вψ鞒錾璞竿蹲�，和（或）购买按照甲方的质量标准制造＿＿＿＿＿零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；
�。玻澈嫌炯捌湫鞒е圃炝悴考璧牟牧嫌υ谥泄撸撸撸撸呒苹杏枰钥悸�，并提供给合营公司及其协作厂。
合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。
�。常追接υ诩际踝眯榉段诰∑渥畲笈ο蚝嫌咎峁┌镏妥裳�，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使＿＿＿＿＿国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。
�。矗绻嫌炯捌湫鞒У墓悴考茨鼙３旨追降闹柿勘曜�，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。
�。担绻娜肟饧鄹哂诩追浇桓兜牧悴考暮嫌救肟饧�，则有关零部件应由甲方提供。
�。叮泄毓实木咛寮际跷侍庥υ诩际踝眯橹杏枰怨娑�。
第十二条 场地、基础设施和公用服务
�。保谒奶醯冢部钏龅牡谝唤锥问褂玫暮嫌酒党Ш头⒍вυ谝曳侥壳笆褂玫模撸撸撸撸咂党�。
�。玻鲜龀栌斜匾某饣∩枋�，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，＿＿＿＿＿路应对外封闭。
上述厂外基础设施的费用将由＿＿＿＿＿市政府负担。
但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。
�。常曳胶捅揭汛砗嫌鞠颍撸撸撸撸哂泄夭棵派昵胩峁┖嫌拘栌玫墓こС〉兀òǜ郊偶字械钠矫娌贾猛己徒蠢┱褂玫兀┖捅竞贤郊乓抑泻嫌舅璧某饣∩枋┮约肮梅�。
�。矗嫌窘⒑�，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。
第十三条 进出口
�。保谕蹲屎蜕锥�，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；
�。保鄙钭柿�，包括办公设备；
�。保采⒆俺�、零部件、配件和附件；
�。保痴�，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；
�。保垂ひ詹牧虾驮牧�；
�。保祷�、模具、工具和设备的配件和附件；
�。保妒酆蠓窈团嘌涤玫墓ぞ吆蜕璞�；
�。保费�；
�。保讣际踝柿虾鸵滴裎募�。
�。玻嫌净褂ψ龊靡韵赂飨罟ぷ鳎�
�。玻毖杆俳峁�；
�。玻猜涫倒谠耸�；
�。玻嘲才旁诟劭诘闹屑浯⒋�。
�。常嫌窘幢竞贤谑奶醯冢晨钭孕谐隹冢撸撸撸撸叻⒍统逖鼓�
具。
�。矗党隹谑乱私珊嫌径禄崽致劬龆�。
第十四条 外汇平衡和支付
�。保贤鞣骄×χС趾嫌揪】齑锏酵饣闫胶�。
�。玻耸购嫌灸芄患绦�，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。
如果由于应由＿＿＿＿＿方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。
�。常追奖Ｖぐ幢竞贤谒奶豕娑ü郝颍撸撸撸撸叻⒍�。此外，还保证，自营业执照签发后第＿＿＿＿＿年起，每年购买价值＿＿＿＿＿美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和＿＿＿＿＿发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第２款。
�。矗追椒⒃烁嫌镜乃谢跷�，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
�。担嫌痉⒃烁追降乃谢跷�，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
第十五条 关税
合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。
第十六条 会计
�。保嫌居ν晟�、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。
�。玻嫌镜囊磺凶灾苹峒破局�、帐簿、报表用中文和英文书写。
�。常嫌疽匀嗣癖椅钦时疚槐�，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。
�。矗嫌镜幕峒颇甓炔捎萌绽�。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条 报表和审计
�。保舜俳行У暮献�，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。
其中尤其应包括以下报表：
�。保痹露缺ū�
�。粒莆癖ū�，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；
�。拢⒆俺档交趿�、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；
�。茫亢椭肮と耸�；
�。模鲁迪哿�；
�。牛浼透郊目獯媪�、销售量和购入量。
�。保材曛斜ū�
�。粒茏圆莆裨げ�；
�。拢垂史⒄辜苹墓�；
�。茫笔钡哪茉葱枰�、能源消耗和能源费用；
厂总工时。
�。保衬甓缺ū�
�。幔铝侥甑南晗腹驹げ猓ㄔに悖�；
�。猓嫌境て诜⒄构婊�；
�。悖酆蠓窆ぷ�。
�。玻送�，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。
�。常嫌居σ院贤鞣礁髯砸蟮男问�，向合同各方提供与本第１款提到的文件有关的其他资料。
�。矗贤鞣接腥ㄅ善涫谌ù砑觳楹嫌镜恼什竞推渌滴裎募�。
合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。
此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。
第十八条 职工管理
�。保嫌径禄嵊Ω莞鞑棵啪咛逍枰�。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。
�。玻葱泄芾砦被嵊τ腥ü陀煤徒夤秃嫌镜闹霸焙凸と�，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。
�。常呒吨霸保ㄖ葱芯�、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。
�。矗局肮ぃò际跞嗽焙凸芾砣嗽�，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。
第十九条 外籍雇员
�。保追接τ牒嫌旧潭�，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。
�。玻嫌居τ敫魍饧肮し直鸲┝⒐陀煤贤�，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。
�。常魍饧肮さ谋ǔ曜芏钣Π醇追奖曜�，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。
�。矗嫌居Ω涸鸢炖�，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：
�。矗痹冢撸撸撸撸吲疾⒖稍冢撸撸撸撸咝┑那┲�，包括有效期为＿＿＿＿＿个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；
�。矗哺荩撸撸撸撸哒嫜１曜继峁┙逃跫�。
�。担饧肮さ淖》吭诒竞贤郊泄娑�。
第二十条 保险
�。保嫌径云渥什；鹣�、营业中断险和一般责任险。
�。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴挠氡Ｏ沼泄厥孪�，合营公司应尽快提请合同各方注意。
�。常嫌径砸匀嗣癖彝侗５南钅�，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。
第二十一条 合同的生效和期限
�。保竞贤丫贤鞣秸绞谌ù砬┦�，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。
�。玻竞贤追街鞴芪被崛啡虾�，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。
�。常追街鞴芪被嵋约耙曳�、丙方和丁方的主管领导应在签约后１个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。
如果上述主管委员会和主管领导在规定的１个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后３个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。
�。矗竞贤Ш�，有效期为＿＿＿＿＿年。
如果在本合同期满前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满＿＿＿＿＿个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长＿＿＿＿＿年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后１个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。
仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。
对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。
�。担嫌径禄峥删龆ń馍⒑嫌�，从而决定提前终止本合同。
在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：
�。担焙嫌玖撸撸撸撸吣暄现乜魉�，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；
�。担埠贤魏我环轿シ幢竞贤娜魏问抵市蕴蹩�，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后＿＿＿＿＿天内予以纠正；
�。担巢豢煽沽λ斐傻难游蟪中撸撸撸撸吒鲈乱陨�，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。
�。担醇追胶秃嫌局涞募际踝眯橐蚋眯榈娜魏问抵市蕴蹩钤獾轿シ炊罩�；
�。担翟谌魏纹渌榭鱿�，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。
�。叮禄嵊泄亟馍⒐镜木鲆橹�，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。
�。罚竞贤奶崆爸罩共凰鸷θ魏魏贤环蕉粤硪环轿シ幢竞贤岢鏊髋獾娜ɡ�。
第二十二条 清算和分配
�。保竞贤幢竞贤诙惶醯冢纯詈偷冢悼钪罩故�，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。
�。玻兰塾Ψ从扯禄峋龆ń馍⒑嫌局栈蛘叨禄崛范ㄎ嫌厩逅憧贾盏暮嫌静莆褡纯�。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。
�。常谌范ü兰凼�，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。
�。矗逅阄被嵊凸兰圩鞒鲆恢戮龆�，并在董事会决定解散合营公司后＿＿＿＿＿天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述＿＿＿＿＿天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。
�。担缍禄嵩诠兰厶崆肷笈螅撸撸撸撸咛炷诓荒芫凸兰圩鞒鲆恢戮龆�，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。
�。叮晒兰廴范ǖ暮嫌炯壑抵屑追降姆荻钣τ梢曳胶投》焦餐郝�，用＿＿＿＿＿币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后＿＿＿＿＿天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八条第１款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。
第二十三条 部分失效
如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十四条 不可抗力 �。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤�，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
�。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤脑际�，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续＿ ＿＿＿＿个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。
�。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ暮贤环皆谇┒┍竞贤辈荒茉ぜ� 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。
�。矗霾豢煽沽Φ暮贤环接α⒓矗ú痪∮诨裣し⑸豢煽沽螅撸撸撸撸咛欤�，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这＿＿＿＿＿天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。
�。担馐懿豢煽沽Φ暮贤环接幸逦裰っ魉⑸�，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。
第二十五条 未行使权利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十六条 争议的解决
�。保贤鞣接杀竞贤�、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
�。玻俨糜μ峤唬撸撸撸撸咧俨迷航�，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的 语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁员组成。
�。常俨猛ビχ皇视迷谟泄卣榈脑蚍⑸�，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。
�。矗嫌竞图追街涞穆蚵粲ψ袷馗髀蚵艉贤�。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。
第二十七条 合同文字
�。保竞贤弥形暮陀⑽氖榫�，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中英两种合同文本，各方各执２份。
�。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶�。
第二十八条 通知
�。保荼竞贤枰蛟市矸⒊龅乃型ㄖ茫撸撸撸撸呶�，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。
�。玻魏瓮ㄖ�，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。
第二十九条 附件
本合同有以下附件：
一、技术转让协议
二、职责范围
上述附件均为本合同整体的组成部分。
附件一
技术转让协议
目录
�。ǎ保┒ㄒ�
�。ǎ玻┬樽谥�
�。ǎ常┘际踝柿�
�。ǎ矗┘际跣薷暮透慕�
�。ǎ担┘际踝柿系慕桓�
�。ǎ叮┡嘌�
�。ǎ罚┳裳�
�。ǎ福┨厥夥�
�。ǎ梗┥瘫�
�。ǎ保埃┕ひ挡ê妥ㄓ屑际�
�。ǎ保保┖贤返闹圃�
�。ǎ保玻┎分柿�
�。ǎ保常┲Ц�
�。ǎ保矗┎豢煽沽�
�。ǎ保担┍Ｃ�
�。ǎ保叮┰鹑�
�。ǎ保罚┬榈淖煤托薷�
�。ǎ保福┬槠谙�
�。ǎ保梗┎糠质�
�。ǎ玻埃┪葱惺谷ɡ�
�。ǎ玻保┬橹罩沟挠跋�
�。ǎ玻玻┱榈慕饩�
�。ǎ玻常┬槲淖�
�。ǎ玻矗┩ㄖ�
第一条 定义
在本协议中，下列用语的定义如下：
�。保案绞艄尽敝讣追皆谀持杏涤兄苯踊蚣浣庸煞莸乃泄�，合营公司除外。
�。玻吧⒆俺怠敝溉纸獾钠党商准蛏⒆傲悴考�，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。
�。常昂贤怠敝妇追胶秃嫌旧潭ㄓ珊嫌局圃斓�，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。
�。矗昂贤悴考敝冈谥泄珊嫌局圃旌臀嫌局圃斓暮贤档乃卸ψ艹�、总成、分总成和零部件。
�。担昂贤贰敝负贤岛秃贤悴考�。
�。叮捌踉忌瘫辍敝讣追剿媸笨赡苡檬槊婀娑ǖ募追郊案绞艄镜纳瘫旰头裆瘫�，以及商标名称和服务名称。
�。罚肮ひ挡ā敝冈谥泄诨蚬庾⒉�、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。
�。福白ㄓ眉际酢敝讣追交蚋绞艄居涤泻涂⒌�，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。
�。梗吧芳ā敝负嫌尽爸柿勘Ｖげ俊卑醇追郊际跻蠖砸谂可幕骱蜕呱现圃斓暮贤费方惺匝�，决定批准。
�。保埃凹际豕こ碳ā敝讣追健把芯靠⒉俊倍杂谠谕贾缴媳暧械暮贤方惺匝�，决定或确认其合格性。
�。保保凹际踝柿稀敝副拘橹泄娑ǖ�，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。
第二条 协议宗旨
本协议宗旨是：
�。娑追降募际踝柿�、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；
�。娑ㄉ鲜鲎玫谋ǔ�。
第三条 技术资料
�。保诒拘槠谙弈�，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。
�。玻赜诒拘楦郊得鞯模撸撸撸撸咂头⒍撸撸撸撸呱裼停撸撸撸撸叻⒍�，包括适用的选用件，适用以下规定：
�。玻奔追接ο蚝嫌咎峁┮惶紫铝胁芳际踝柿希�
�。慵�；
�。急�；
�。芭渫�；
�。娑ê贤返闹圃�；
�。芡�；
�。沧巴�；
�。ひ崭慕ㄒ橥�；
�。魍�；
�。匪得魇植�；
�。际跻�；
�。丈楹贤急�；
�。撸撸撸撸弑曜�；
�。糜诜⒄鼓康牡牧悴考牧锨宓�；
�。糜诔中牧悴考牧锨宓�；
�。敌捅�；
�。ㄊ匝楣娣�；
�。９媸匝楣娣�；
�。匝樯璞竿贾�。
�。玻布追交褂υ诤嫌境闪⒑蟮模撸撸撸撸吒鲈履谔峁┧哂械囊韵掠泄兀撸撸撸撸叩募际踝柿�；
�。匝楸ǜ�
�。⑺得�
�。扑闶�。
�。玻常奔追接υ谑凳┮韵鲁绦蚴辈欢细卤咎醯冢玻笨罟娑ǖ挠泄睾贤悴考牟芳际踝柿�，并提供给合营公司。
�。际醺囊�；
�。凳┦奔渫ㄖ�；
�。耐ㄖ�。
上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：
�。灾萍史⒄辜苹�
�。夤杭史⒄辜苹�
�。玻常驳�，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。
�。玻常橙绻鲜隽礁黾苹兴髡�，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。
�。玻醇追接ψ眉追接腥ㄗ杂纱Ψ值募追叫鞒У牟芳际踝柿�。
�。玻翟诤嫌咎岢鲆笫�，应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。
�。玻叮奔追接ο蚝嫌咎峁┯泄兀撸撸撸撸吆褪视玫难∮眉囊徽紫铝泄ひ占际踝柿希�
�。⒆俺底芭涫植�；
�。魍技际跻�；
�。ひ展炭ê退得�；
�。煅榭�；
�。视玫幕骱凸ひ兆氨傅牡髡�；
�。ひ兆氨竿贾�、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；
�。骱凸ひ兆氨傅募追奖曜�，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；
�。牟牧系模撸撸撸撸弑曜�，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、�；て宓�；
�。渌匾墓ひ占际踝柿�。
�。玻叮补赜诠夤杭�，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：
�。ひ展炭ê退得�；
�。煅榭�；
�。视玫幕骱凸ひ兆氨傅牡髡�；
�。ひ兆氨竿贾�，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。
�。玻叮成鲜龉ひ占际踝柿嫌Π醇追骄哂械男问胶拖晗赋潭�，提供给合营公司。
�。玻叮醇追浇∽畲笈θ〉眉追交蚋绞艄灸谧钍屎嫌诤嫌炯捌湫鞒Чひ仗跫纳鲜龉ひ占际踝柿�，转让给合营公司参考。
�。玻泛嫌咀灾坪贤悴考墓ひ占际踝柿�，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。
�。玻讣追接Σ欢系卦诿看涡薷氖备掠泄兀撸撸撸撸咦灾萍史⒄辜苹辛悴考墓ひ占际踝柿�。
�。玻辜追接ο蚝嫌咎峁┯泄兀撸撸撸撸吆褪视玫难∮眉囊徽紫铝惺酆蠓窦际踝柿�。
�。可枋┦植�，包括厂房的工程设计和改造
�。褡柿夏柯�；
�。蘩硎植�；
�。娉底柿希菏褂盟得魇�，维修时间表；
�。拮柿希盒蘩硐钅壳宓�、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；
�。泄叵�、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；
�。Ｓ冒炖碇贫�；
�。诜褡柿夏柯贾兴械�，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。
�。玻保凹追接Σ欢系卦诿看巫鞒鲈谑澜绶段谑视糜诤贤返男薷氖�，更新售后服务技术资料。
�。常追饺啡�，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由＿＿＿＿＿负担。
�。矗泄仄渌贤返募际踝柿系姆段�，将在开始制造这些合同产品前及时商定。
第四条 技术修改和改进
�。保嫌居腥ò幢咎醯冢仓恋冢箍畹墓娑ㄎ薷暮透慕贤方锌⒐ぷ鳎ú欢系牟犯慕�。
�。玻诒拘槠谙弈�，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。
�。常焙嫌炯捌湫鞒Вǜ萦牒嫌厩┒┑男砜芍ぴ僮眯槭褂茫�
＿＿＿＿公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。
�。常餐�，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。
�。矗诙陨⒆俺抵械牧悴考男薷氖凳┲�，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。
�。担顺隹冢撸撸撸撸叻⒍�，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。
�。叮院贤返牟吩鹑卧谟诩追�。
合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。
�。罚�，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：
�。ǎ保┍３旨追降纳杓票曜己椭柿勘曜�；
�。ǎ玻┎簧婕氨暧行杞屑际豕こ碳ǖ暮贤返陌踩�、基本设计和性能；
�。ǎ常┎换嵋鸲源蛹追胶停ɑ颍└绞艄窘谏⒆俺抵械牧悴考腥魏胃�；
�。ǎ矗┚薷牡暮贤悴考梢杂肷⒆俺抵械脑悴考セ�。
合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。
�。福追皆诰龆ǘ杂诓话ㄔ谏⒆俺的诘募追搅慵拷行薷闹�，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：
�。ǎ保┥婕昂贤钒踩�、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。
�。ǎ玻┒杂诓簧婕昂贤钒踩�、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。
�。梗泄丶际跣薷暮透慕淖柿�，第三条第２．３款的规定同样适用。
�。保埃绻追浇吹牟凡荒苈阍谥泄氖褂靡蠛驮黾拥男枨罅�，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。
第五条 技术资料的交付
�。保钡谌酰玻�、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在合营公司建立后＿＿＿＿＿个月内开始交付，并在此后＿＿＿＿＿个月内交付完毕。
�。保膊芳际踝柿系慕桓队Π凑兆灾萍史⒄辜苹屯夤杭史⒄辜苹ê嫌贤郊耍┑乃承蚪�，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。
�。保秤泄毓こ躺杓频墓ひ占际踝柿系慕桓队Π凑兆灾萍史⒄辜苹ê嫌贤郊耍┑乃承蚪�，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。
�。保词酆蠓窦际踝柿系慕桓队Π凑沼闪瞎ぷ髯槿范ǖ乃承蚪�。
�。玻追接Π醇追奖曜继峁┑谌鹾偷谒奶跛娑ǖ募际踝柿希撸撸撸撸呶谋靖魇揭环�，凡有英文的，则提供英文本。
�。常吹谌醯冢玻�、２．６、１、２．９各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。
�。矗谌醯冢玻�、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在＿＿＿＿＿机场或＿＿＿＿＿港免费交付。
�。担撸撸撸撸咴诩际踝柿咸岬ド纤堑挠〈寥掌�，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。
�。叮追接υ诿颗际踝柿戏⒃撕螅撸撸撸撸吒龉ぷ魅漳�，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：
�。ǎ保┘际踝柿咸岬ヒ皇剿姆�；
�。ǎ玻┘际踝柿舷晗缸跋涞ヒ皇饺�。
�。罚绻际踝柿显谠耸涔讨腥炕虿糠侄Щ蛩鸹�，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的＿＿＿＿＿个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。
�。福际踝柿系陌坝κ屎嫌诔ね驹耸�。每个技术资料包装封面上和内部均应以＿＿＿＿＿文标明下述内容：
�。ǎ保┖贤�；
�。ǎ玻┦栈跞�；
�。ǎ常┠康牡�；
�。ǎ矗┲亓浚ü铮�；
�。ǎ担┨寤⒎矫祝�；
�。ǎ叮┫浜牛�；
�。ǎ罚┻橥�；
�。ǎ福┦栈跞舜�。
在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。
�。梗吹谌醯冢玻常晨罟娑ń桓兜募际踝柿�，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第３至第８款。
�。保埃绻追轿窗幢拘楣娑ǖ氖奔浣冉桓都际踝柿�，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。
第六条 培训
�。保追接π嫌九嘌等嗽�。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。
�。玻嫌局霸钡呐嘌涤υ谥泄约凹追交蚋绞艄窘�。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。
�。常畛酰撸撸撸撸吣昶诩湓诩追交蚋绞艄窘邮芗际鹾凸芾矸矫媾嘌档娜耸�，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。
�。矗嫌居Ω萜湫枰涂赡芙⒆约旱呐嘌瞪枋�。合营公司学徒人数暂定为每年＿＿＿＿＿人。
�。担咎醯冢部钆嘌倒ぷ鞯呐嘌到淌�，将根据双方按本条第１款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。
�。叮咎醯冢部钆嘌倒ぷ鞯呐嘌涤糜镌蛏衔撸撸撸撸哂�。
�。罚嫌居肫涫苎等嗽鼻┒┑睦投贤凸陀煤贤娑�，经培训的职工在受训后＿＿＿＿＿年内不得辞职，并应从事经培训的工种。
�。福追较蚝嫌九汕才嘌到淌σ约昂嫌鞠蚣追脚汕财涫苎等嗽�，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。
�。梗追交棺急肝圃焓呛嫌就夤杭�，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。
第七条 咨询
�。保追接υ诒拘榉段谙蚝嫌咎峁┳裳�。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。
应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可以在中国进行。
�。玻追接秃嫌镜闹柿勘Ｖ�、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：
�。ǎ保┩ü靡韵赂鞣矫娴墓芾碜ㄓ屑际�，协助建立合营公司的组织机构；
�。鞑棵诺墓ぷ鞣段Вǜ谖辉鹑危�；
�。诓亢屯獠康男畔⒘鞫�；
�。竞椭澳懿棵诺谋曜�、表格和程序，包括相应信息制度。
�。ǎ玻└菁追奖曜己椭泄榭�、协助选择＿＿＿＿＿国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展＿＿＿＿＿合同零部件的中国配套工业。
�。ǎ常┩ü韵鹿ぷ魑饩鲈谥圃旌停ɑ颍┲柿糠矫婵赡艹鱿值睦烟岢鼋ㄒ椋�
�。嫌镜囊�，分析在制造和（或）质量方面的问题，并提出解决问题的建议；
�。徒谑〔牧虾停ɑ颍┕な�，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化；
�。鸭追降氖导手柿扛慕椭柿勘Ｖご胧└嫠吆嫌�，并就如何在合营公司加以应用提出建议。
�。ǎ矗┩ü韵鹿ぷ骶透慕嫌镜闹圃旃ひ蘸停ɑ颍┖嫌静返闹柿勘Ｖご胧┨岢鼋ㄒ椋�
�。眉追接腥ㄗ杂纱Ψ值�，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术；
�。迷诠こЪ盎魃璞傅奈けＱ湍茉聪姆矫娴母慕透镄�；
�。腿粘Ｉ募际跣薷暮褪视糜诤贤悴考谋砻嫘薷奶岢鼋ㄒ�；
�。蚝嫌局卸仙停ɑ颍┕谛鞒薹ūＶち悴考中┯κ�，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。
�。ǎ担┬嫌景才湃嗽狈梦始追交蚋绞艄�，并就合营公司的日常业务提出建议。
第八条 特殊服务
�。保春嫌贤赏饧肮ご谟屑际鹾桶吹谄咛跆峁┳裳�，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。
甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：
�。ǎ保┬贤吠恫�，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划（合营合同附件）；
�。ǎ玻┬锏胶贤返闹柿勘曜�；
�。ǎ常└莸谒奶鹾偷谑豕娑ń屑际豕こ碳ǖ难肥匝�；
�。ǎ矗└莸谒奶鹾偷谑豕娑ń猩芳�；
�。ǎ担┌粗泄谐∫笮薷牟�；
�。ǎ叮┬Ｑ藁�、调备和其他工厂设施；
�。ǎ罚┘追侥芴峁┑钠渌厥夥�。
�。玻杂谖汕驳胶嫌窘猩鲜龇竦募追阶野炖沓鋈刖城┲�，工作许可证等事宜，本协议第六条第８款同样适用。
第九条 商标
�。保追叫砜珊嫌驹诒拘槠谙弈�，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。
�。玻踉忌瘫暝诤贤飞系氖褂梅绞降奈恢糜τ杉追骄龆�，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。
�。常背踉忌瘫晖�，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。
�。常布追浇龆ㄆ敌秃�、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。
�。常潮昱粕系奈淖炙得骷氨昱频陌卜欧椒ê臀恢糜珊嫌竞图追缴潭�。
�。矗嫌咀约夯蛞蟪г诠贤悴考媳晔酒踉忌瘫晔�，应按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。
�。担诳赡芸墒导史⑸魏蔚谌咔址钙踉忌瘫甑男形�，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼的话），费用由甲方负担。
�。叮追胶秃嫌究梢运媸本龆�，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。
第十条 工业产权和专有技术
�。保追酵夂嫌驹诒拘槠谙弈谙碛泄ひ挡ê妥ㄓ屑际醯姆嵌勒夹允褂萌�，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。
�。玻撸撸撸撸吖救啡�，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。
�。常绻泄酝獾牡谌咛崞鹎秩ㄋ咚�，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。
�。矗嫌颈Ｖ�，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。
�。担樗焦餐⒌募际�，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。
�。叮槿魏我环蕉加腥夥咽褂昧硪环蕉院贤纷鞒龅男薷暮透慕�，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。
�。罚绻嫌疽蚝嫌舅⒌暮贤悴考�，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。
第十一条 合同产品的制造
�。保嫌局圃斓钠涤τ珊嫌径禄岚春嫌舅媸本龆�，并经合营公司和甲方商定�？际焙嫌居χ圃欤撸撸撸撸叱担ǜ郊唬�。
�。玻追接υ谟牒嫌旧潭ǖ钠谙弈�，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第１款。
�。常嫌居Ω莨史⒄辜苹ê嫌靖郊耍┳约褐圃旎蛴捎泄匦鞒е圃旌贤悴考虿牧�，但是，
�。ǎ保┱庑┝悴考霞际踝柿�，并已按本协议第十二条测试通过。
�。ǎ玻┱庑┖贤悴考暮嫌救肟饧垡桓哂诖蛹追浇诘南嗤悴考暮嫌救肟饧�。
第十二条 产品产量
�。保嫌居Ω涸鹚圃斓暮贤吩谥柿可洗锏郊追奖曜�。
为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及适用的甲方测试专有技术。
�。玻嫌静坏孟畚创锏郊追街柿勘曜嫉暮贤�。
�。常嫌居胄鞒┒┖贤�，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。
�。矗嫌镜闹柿勘Ｖげ棵攀俏ㄒ挥腥ò醇追街柿勘曜季秃贤返闹柿壳┓⑹准繁ǜ娴牟棵�，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。
如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和（或）材料重新进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定。
在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。
按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。
合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。
�。担追皆谄渫贾胶图际跻笊媳暧小埃撸撸撸撸摺奔呛诺牧悴考�，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。
�。叮送�，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：
�。嫌舅圃斓暮贤返闹柿孔纯�；
�。圃旃ひ漳芰�。
甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。
第十三条 支付
�。保ǜ莸谌醯冢部钔ü际踝柿献米ㄈ思际�，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于＿＿＿＿＿车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币，这一许可证咨询费反映＿＿＿＿＿年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长�！ ∪绻裳谥泄�，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
�。玻圃欤撸撸撸撸叱底畛酰撸撸撸撸吣甑男砜芍ぷ裳炎芏�，包括年通货膨胀率在内，为＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造＿＿＿＿＿车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量）乘以本条第１款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。
�。常词购嫌镜模撸撸撸撸叱的瓴砍磕曜畹筒�，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，＿＿＿＿＿年内已达到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币，则在第＿＿＿＿＿生产年年底之前不再支付费用。
�。矗谧畛酰撸撸撸撸吣旰�，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。
�。担砜芍ぷ裳岩约白裳谥泄惺狈⑸亩钔夥延茫ū咎醯冢笨睿�，将按日历季度根据这三个月内制造＿＿＿＿＿年的数量记帐。每季度结束后＿＿＿＿＿天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。
�。叮杂诤嫌靖荼拘榈诎颂跛蟮奶厥夥�，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。
如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：
�。嫌居Τ械：嫌舅牧悴考氖匝榧ǚ延�，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。
合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。
�。夤杭氖匝榧ǚ�，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。
试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。
如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币的费率计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。
如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
�。罚院嫌疽蠹追交蚋绞艄咎峁┑奶厥夥袼ジ兜姆延�，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。
�。福追皆诤嫌窘⒑笞畛酰撸撸撸撸吣曛�，承担在＿＿＿＿＿公司为合营公司人员进行总量不超过＿＿＿＿＿个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿国公共假日的膳食。
对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。
培训时间超过＿＿＿＿＿个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。
对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币的费率计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。
如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
�。梗杂诩追交蚋绞艄咎峁┑呐嘌涤Τジ兜姆延�，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。
�。保埃疃钣σ裕撸撸撸撸弑腋兜郊追剿付ǖ恼驶�。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，则将按当时有效的＿＿＿＿＿币＿＿＿＿＿个月贷款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。
�。保保绻泄孕砜芍ぷ裳押驮谥泄ジ兜奶厥夥穹延谜魇账翱罨蚱渌延�，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。
�。保玻赜谥Ц缎砜芍ぷ裳训钠渌附�，在本协议附件三规定。
第十四条 不可抗力
�。保绻槿魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜拘�，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
�。玻樗皆谄渌矫嬗θ允鼙拘榈脑际�。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。
�。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ男橐环皆谇┒┍拘槭辈荒茉ぜ降�，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。
�。矗霾豢煽沽Φ男橐环接α⒓矗ú怀儆诨裣し⑸豢煽沽螅撸撸撸撸咛欤┯糜始�、电传或电报通知协议另一方。这＿＿＿＿＿天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。
�。担馐懿豢煽沽Φ男橐环接幸逦裰っ魉⑸�，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。
第十五条 保密
�。保嫌静坏孟蛉魏蔚谌咄嘎洞蛹追交蚋绞艄镜玫降娜魏渭际踝柿虾妥ㄓ屑际�。保密要求在本协议终止后＿＿＿＿＿年内继续有效。
�。玻缬斜匾巡糠旨际踝柿献酶嫌镜墓谛鞒�，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。
�。常嫌居σ允槊嫘问揭笃湫鞒Ш捅竟竟驮背械Ｏ嘤σ逦�。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。
�。矗追胶秃嫌玖碛猩潭ㄍ�，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。
第十六条 责任
�。保槿魏我环交蚱渲肮ぞ龆杂谠诼男斜拘槭被蛟谔峁┢渌ㄌ乇鹗亲栽傅模┌镏钡难现毓Ш停ɑ颍┕室馐е俺械Ｔ鹑�。
�。玻槿魏我环蕉杂诹硪环降脑鹑�，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。
第十七条 协议的转让和修改
�。保拘榱碛泄娑ㄍ�，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。
�。玻员拘榈娜魏涡薷暮驮黾�，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。
�。常拘槲瓷婕暗言诤嫌贤泄娑ǖ氖孪�，同样适用于本协议。
第十八条 协议期限
�。保拘橐延耄撸撸撸撸吣辏撸撸撸撸咴拢撸撸撸撸呷涨┒┑暮嫌贤本酝饩妹骋撞颗�。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。
�。玻畛僭诘谝唤锥危ê嫌贤谒奶醯冢笨睿┙炻埃撸撸撸撸吒鲈�，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代＿＿＿＿＿车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。
�。常绫拘槿魏问抵市蕴蹩钤獾轿シ�，协议任何一方有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。
第十九条 部分失效
如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十条 未行使权利
协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十一条 协议终止的影响
�。保拘榘吹谑颂醯冢笨钪罩购�，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。
�。玻绫拘橐蚬榫逃诩追降脑蚨崆爸罩�，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。
第二十二条 争议的解决
�。保杀拘�、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
�。玻俨糜τ桑撸撸撸撸咧俨迷航�，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。
�。常俨猛ビχ皇视迷谟泄卣榈脑蚍⑸毕晗赋晌牟⒕焦嫉�，一般能获得的中国法律。
第二十三条 协议文字
�。保拘橛弥形暮陀⑽氖榫�，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。
�。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶�。
第二十四条 通知
�。保荼拘樾枰蛟市矸⑸乃型ㄖ茫撸撸撸撸呶�，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。
�。玻魏瓮ㄖ�，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。
附件二
职责范围
�。保久厥楹头晒宋�
�。锉付禄峄嵋楹椭葱泄芾砦被峄嵋�，整理上述会议的会议记录。
�。芾砘褂胝棵藕推渌不贡３至�。
�。陀泄毓纠婧褪挛裼牍彩挛癫棵藕献�。
�。舛┖贤�，并参与谈判和签约。
�。头珊头ü婕捌渲葱惺孪钕蚋鞑棵盘峁┳裳�。
�。牍芾砘姑芮辛挡⒕渫�，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。
�。玻诓可蠹�
�。觳楣靖鞣矫婢木眯б婧驼Ｖ刃�。
�。慈娑昃〉纳蠹票ǜ�。
�。常彩挛�
�。贫ü镜墓彩挛窦苹�。
�。肫渌棵判鞴彩挛窕疃�。
�。贫ü谡估阑岷徒灰谆岬募苹�，落实筹备工作和执行计划。
�。矗圃�
�。莨痉秸�，计划、制定和执行生产措施。
�。贫ㄉ苹�。
�。贫ú⑹凳┍Ｎ乐贫群透鞴こ痰陌踩胧�。
�。萆苹�，管理汽车和发动机的生产节约。
�。刂粕璞父ㄖ璞傅谋Ｑ�。
�。渭右韵赂飨罟ぷ鳎�
�。ǎ保┲贫ê椭葱猩苹�；
�。ǎ玻┲贫ê椭葱行律ひ�；
�。ǎ常┲贫ê椭葱型蹲始苹�；
�。ǎ矗┲贫ㄓ泄匾韵赂飨畹幕咀荚颍�
�、偌际跷陌�；
�、诔Х�、场地、基础设施；
�、鄹潘�。
�。虮匾募际跣薷亩谋渖ひ�。
�。担柿勘Ｖ�
�。莨痉秸牒图追街柿糠秸�，计划、制定和执行质量保证措施。
�。刂坪贤吩谥圃旃讨泻褪褂霉讨械牟分柿�。
�。岢鱿没б饧拇胧�。
�。谂可�，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
�。耘可暮贤方谐檠匝�。
�。酝夤杭猩芳ê停ɑ颍┘际豕こ碳ǖ难肥匝�。
�。型夤杭氖栈跫煅�，确定其合格性。
�。渭右韵乱滴窕疃�
�。ǎ保┲贫ê椭葱行轮圃旃ひ�；
�。ǎ玻┲贫ê椭葱型蹲始苹�；
�。ǎ常┲贫ㄓ泄丶际醴桨傅幕咀荚�。
�。枇⒂没е柿糠�，为协作厂提供咨询。
�。蛘棵�、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
�。贫ㄖ柿恳�，以使合同产品适用于国内市场。
�。繁４锏蕉院贤返母飨畈欢媳涓姆ǘㄒ�。
�。叮芳际�
�。莨痉秸�，计划、制定和执行措施。
�。莨痉秸�，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。
�。峁┥贤匪璧募际踝柿�。
�。迪止史⒄辜苹斜匦璧牟饭こ坦ぷ�，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
�。谝韵路段诮芯蒙虾侠淼姆⒄剐薷模�
�。ǎ保┥募虻セ捅曜蓟�。
�。ǎ玻┩夤杭谋曜蓟捌溆泄氐男薷�。
�。ǎ常┚爰追窖芯靠⒉啃滩⒂善渑己�，按市场需求修改产品。
�。ǎ矗┒杂诩追郊苹某敌透慕透�，按国内的生产条件和市场条件进行修改。
�。⒂谰眯缘钠凳褂米纯龅餮兄贫�。
�。罚莆�
�。莨痉秸�，计划、制定和执行财务措施。
�。贫ㄔに慵苹�。
�。贫ǘ唐诤统て诘牟莆窦苹�。
�。贫ê椭葱兄苯臃延�、间接费用和收益的管理制度和方法。
�。治龊嫌镜姆延弥С龊褪找�。
�。杀竞褪找嬖げ�。
�。贫ㄓ泄赝蹲�、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。
�。蠛送蹲始苹�、监督投资计划和预算计划的执行情况。
�。扑阆奂鄹�。
�。葱谢峒浦贫�，进行各种会计工作。
�。嘀坪嫌镜脑露群湍甓炔莆癖ū�，以及有关合营公司活动的报告。
�。饕捣段В�
�。ǎ保┕ば椒掷嗾�；
�。ǎ玻┧翱詈凸厮�；
�。ǎ常┍Ｏ帐挛�；
�。ǎ矗┮蟹�；
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�。治鐾夤杭鄹窈秃嫌静烦杀�。
�。冉细鞴┗醭У募鄹�。
�。福┯�
�。莨痉秸�，计划、制定和执行供应措施。
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�。ü〉眉际跣砜芍さ确绞椒⒄怪泄鞒�。
�。胫柿勘Ｖげ棵藕图际蹩⒉棵判�，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
�。莨史⒄辜苹�，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。
�。繁Ｍ夤杭献詈蠼换跗诤椭柿�。
�。图鄹窈徒换跆跫胗泄馗鞑棵判�。
�。范ê褪凳└髦中问降慕龀г耸�，包括办理海关手续。
�。萆苹贫ú牧霞苹�。
�。⒋婧拖蚋魃吖┯Σ牧�。
�。梗衽浼�
�。康模喊凑罩圃斐У男蘩硎榘踩土褂茫撸撸撸撸叻降乃得鳎撸撸撸撸咂岛停撸撸撸撸咂�。
�。窈驼就�。
�。贫ǚ裾颈曜�
�。ǎ保┓瘢何薰の坏氖�、设备和经培训的维修人员；
�。ǎ玻┡浼号浼挚�、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。
�。诰哂泻侠硎康模撸撸撸撸叻狡档牡厍付ǚ裾荆�
�。ǎ常┨峁┥璞�、专用工具、配件、资料；
�。ǎ矗┡嘌滴奕嗽焙团浼嗽�。
�。孀懦盗颈Ｓ辛康脑龀ざ⒉⒐芾碇行牟挚�。
�。捎迷露榷┗鹾徒艏倍┗踅谂浼透郊�。
�。谑盏蕉┗鹾笠恢苣谙蚓付ǖ姆裾�、修理厂和用户提供配件。
�。ü窈团浼呐沙龉宋世醇喽�、协助和指导服务站网。
�。贫ㄗ湃嗽焙凸丶嗽钡亩ㄆ谂嘌到坛�。
�。蚍裾静欢咸峁└髦旨际鹾妥橹ぷ鞯淖柿�。
�。蛴没峁┯泄仄捣褚蟮淖柿�。
�。芾砭撸撸撸撸咂党诘闹醒敕裰行�，以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。
�。贫ūＳ弥贫群痛肀Ｓ闷谒髋�。
�。贫ㄊ褂弥柿勘ǜ嬷圃�。
�。保埃酆鸵曳搅缭�
�。莨痉秸�，计划、制定和执行销售措施。
�。饔泄匾曳胶秃嫌局涔叵档母飨钍挛�，特别是销售工作。
�。胍曳胶献�，制定汽车年销售计划。
�。刂菩缕悼獯�。
�。爰追胶献�，制定＿＿＿＿＿发动机的年交货计划。
�。饔泄胤⒍隹诘母飨钅诓渴挛�。
�。保保饧肮し裥髟�
�。魑饧肮ず吞厥夥裢夤业娜耸麓�。
�。魍饧肮ず吞厥夥裢夤业牡鞫图捌渌饺擞闷返脑耸�。
�。蛲饧肮ず吞厥夥裢夤姨峁┘际鹾凸芾砩系姆�。
�。魍饧肮ぜ捌浼沂艉吞厥夥竦耐夤业纳畎才藕妥∷�。
�。保玻耸潞蜕缁崾挛�
�。莨痉秸�，计划、制定和执行人事和社会事务措施。
�。牒嫌竟せ岽硖概�。
�。腿耸挛侍庥胗泄夭棵盘概�。
�。げ庵肮ば枨�。
�。范üば浇峁�，制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。
�。惺�、面试、考核和推荐申请工作的人员。
�。陀�、调动和解雇分部经理以下的职工，分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。
�。胙�、学院、公司各部门和其他部门协调，制定合营公司外的职业培训计划。
�。兄肮け＝」ぷ�，包括招工时的体验。
�。斓蓟锸彻芾矸植�。
�。苹�、建立和领导职业培训。
�。保常姓芾�
�。斓妓杏泄刈橹贫群停撸撸撸撸咧行牡母飨罟ぷ�。
�。贫ㄗ橹椒�、标准和程序。
�。贫ㄗ橹购椭霸鸱段�。
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�。贫ò旃闷泛蜕璞傅谋曜�，控制办公用品和设备的供应。
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