医药类合同参考格式（样本）
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附件：技术转让协议
第一章 总则
××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第２．０１条 本合同的各方为：
甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
职务：××
国籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
职务：××
国籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
职务：××
国籍：××
第三章 成立合资经营公司
第３．０１条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第３．０２条�。保嫌久剖牵骸痢痢痢粒ㄒ韵录虺坪嫌荆�。
其英文名称：××××
为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。
�。玻嫌镜姆ǘǖ刂罚骸痢痢痢�
第３．０３条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和�；�，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第３．０４条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第４．０１条�。保嫌镜哪康氖牵焊萜降然ダ脑蚝统て谡娉虾献鞯脑竿�，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
�。玻舜锏缴鲜龅闹饕康�，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第４．０２条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
第４．０３条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
�。晾啵河弥泄谏脑弦┥牟�，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
�。吕啵河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑弦┥牟�，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
�。美啵河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑弦┥牟�，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
�。睦啵憾禄峥捎诮淳龆ǎ睦嗖�，包括下述产品：
�。ǎ保┯靡曳交蛑泄诘脑弦┥曳娇⒌牟�，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
�。ǎ玻┯弥泄诘脑�，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
生产Ｂ类、Ｃ类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第４．０４条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量××至××片／粒。根据市场情况，今后再增加约××美元的投资，合营公司年产量可增至××片／粒。
第４．０５条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口Ａ类、Ｂ类以及部分Ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第４．０６条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第５．０１条 合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。
第５．０２条 合营公司注册资本为××美元。
甲方出资额占注册资本的××％。
其中：以土地使用权出资，作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的××％。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为××美元。现金出资为相当于××美元的×××币。
第５．０３条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担�；虻１Ｎ镉τ伤桨锤髯缘淖⒉嶙时镜某鲎识畹谋壤杼峁�。
第５．０４条�。保追匠韵纸鸲院嫌镜淖⒉嶙时境鲎释�，还以××平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。场地使用权的出资作价为××美元。
�。玻曳匠韵纸鸲院嫌镜淖⒉嶙时境鲎释�，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为××美元。
第５．０５条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第５．０６条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第５．０７条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第５．０８条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第５．０９条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第５．１０条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第５．１１条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第６．０１条 甲方责任如下：
�。保蛴泄刂泄厣昵肱急竞贤捌涓郊�，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
�。玻荼竞贤谖逭碌墓娑ǘ院嫌镜淖⒉嶙时窘谐鲎�。
�。常嫌景炖碛泄爻〉氐目⑹乱�。
�。矗嫌径猿〉鼗竦煤徒油ㄋ�、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
�。担荼竞贤冢梗埃碧醯墓娑�，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
�。叮嫌菊衅负细窆驮�，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其它高级职员。
�。罚嫌旧昵氩⑷〉酶荨吨谢嗣窆埠凸┢饭芾矸ā泛推渌泄胤伤匦氲呐�。
�。福嫌景炖砗嫌敬又泄惩夤褐玫乃谢魃璞傅慕诩昂９厥中�。
�。梗嫌旧昵肴啡细接诒竞贤蟮摹昂嫌竞秃嫌鞣降乃拔翊龅纳昵胧椤敝刑岢龅乃拔翊�。
�。保埃嫌居胫泄衬诘囊谢蚱渌鹑诨菇写钐概�。
�。保保嫌竞鸵曳降耐夤驮焙椭肮せ竦盟墙胫泄邮掠泄睾嫌疽滴袼蟮那┲ず凸ぷ餍砜�。
�。保玻细褡袷乇竞贤案郊乃泄娑�。
�。保常炖砗嫌疚屑追降钠渌孪�。
第６．０２条 乙方的责任如下：
�。保荼竞贤谖逭碌墓娑�，对合营公司的注册资本进行出资。
�。玻荼竞贤谑赂涸鸸こ枋┥杓�、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
�。常嫌就萍鲈诤Ｍ夤褐盟杌魃璞�。
�。矗荼竞贤郊凹际踝眯椤钡奶蹩詈吞跫屑际踝煤吞峁┘际醴�。
�。担嫌旧昵氩⑷〉酶荨吨谢嗣窆埠凸┢饭芾矸ā泛推渌泄胤伤斜匦氲呐�。
�。叮苯踊蛲ü渥庸鞠蚝嫌境鍪酆嫌靖荼竞贤冢保保埃程跷吕�、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。
�。罚嫌菊衅负细窆驮焙图笆比蚊嫌径录案倍鲁�，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。
�。福嫌驹谥泄惩獾慕鹑诨菇写钐概�。
�。梗嫌竞图追降闹泄驮�、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
�。保埃莸冢梗埃蔡豕娑ǖ暮嫌竞鸵曳角┒┑陌贤�，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
�。保保细褡袷乇竞贤捌涓郊乃泄娑�。
�。保玻炖砗嫌疚幸曳降钠渌孪�。
第七章 技术合作
第７．０１条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
�。ǎ保┮曳接σ约际踝柿虾鸵窖В蒲ё柿系男问较蚝嫌咀茫晾�、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ＧＭＰ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
�。ǎ玻┮曳阶加韬嫌臼褂檬粲谝曳降纳瘫甑氖褂眯砜�，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。
�。ǎ常┳魑曳阶眉际鹾图绦⒄垢眉际跞缟鲜觯ǎ保┫詈停ǎ玻┫畹谋ǔ�，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的××％向乙方支付该单项产品技术提成费�！痢聊甑奶岢善诠�，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
�。ǎ矗┒杂糜谝曳阶酶嫌镜牟返氖粲谝曳接涤械�，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额×％～×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
�。ǎ担┒杂糜谝曳阶酶嫌镜牟返氖粲谝曳接涤械牟⒃谥泄ɡ值羌桥嫉木哂凶ɡ募际�，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
�。ǎ叮┮曳接牒嫌厩┒┑陌幢竞贤郊男问降募际踝煤贤谙抻牒嫌贤谙尴嗤�，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
�。ǎ罚┖嫌驹谑褂靡曳阶玫募际跏�，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第７．０２条 合营公司开发的产品作如下规定：
�。保嫌窘窗炊禄崤伎⒌模睦嗖酚哂辛菩�、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ＧＭＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
�。玻诤嫌径愿茫睦嗖坊蚋茫睦嗖返男碌囊┢芳列突蛐碌募亮拷惺状沃圃旎虬扒�，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
�。常诤嫌谙弈�，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的该Ｄ类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
�。矗菀曳焦娑ㄓ珊嫌局圃旌停虬暗牟�，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
�。担嫌咀约嚎⒌牟肥艉嫌舅�，并使用合营公司自己的商标。
�。叮鲜觯�、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第７．０３条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第８．０１条 甲方保证合营公司第２３．０１条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第８．０２条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。
第８．０３条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第９．０１条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：
�。保追接κ呛嫌静吩诠谙鄹追揭延锌突У南鄞砣�。
�。玻返男凸愀婀ぷ饔τ珊嫌窘�。
�。常返南奂鄹裼τ珊嫌揪龆ú⑶夷芄皇共吩诠谑谐【哂芯赫�。
�。矗追接ο碛邢塾督�，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。
第９．０２条 计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
�。保曳接ξ兰业某隹诓钒�。
�。玻曳接σ猿龀Ъ郏疲希卤本┑奶跫�，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
�。常嫌居Ω涸鸶贸隹诓啡〉贸隹谛砜芍�，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第９．０３条 由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。
第９．０４条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第１０．０１条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
第１０．０２条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第１０．０３条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第１１．０１条 为Ａ类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第１１．０２条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。
第１１．０３条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
�。保曳蕉栽弦┑谋鄄挥Ω哂谝曳较蚱渥庸镜牟⒉皇毙薷牡谋ǔ甑钠骄鄹�，其价格条件应是ＣＩＦ。
�。玻蚝嫌竟┯Φ脑弦┯Ψ弦曳降谋曜脊娓�。
�。常性弦┬枨蟮脑げ�、订货和支付应根据供应合同的规定。
�。矗嫌就馑龃右曳交蚱渥庸竟郝蛩兴枰脑弦�。
�。担嫌居τ盟酵獾淖杂啥一坏幕醣椅迷弦┲Ц�。
�。叮嫌居Ω涸鹞迷弦┗竦帽匾慕谛砜珊驼�，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第１２．０１条�。保繁：嫌窘涤泻途桓鲇邢冉纳杓铺氐愕南执囊┢罚ㄉ┕こ枋┮员阕裱埃牵停小焙汀练焦娓�，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。
合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同�！练接胍桓觥痢辽杓圃汉献骼赐瓿筛孟钌杓乒ぷ�。合营公司将与××设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬�！练交夭渭痈蒙杓坪贤奶概�。
�。玻练接νü急腹こУ某醪缴杓坪褪凳┥杓疲ɡ┐蟪醪缴杓疲�，指导并监督××设计院的设计是否符合×方的设计规格�！练蕉愿孟钌杓乒ぷ鞲河腥娴脑鹑�。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。
�。常鲜龅冢部钪兴龅摹练降纳杓乒ぷ骱头�，连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往××的飞机票费（飞机票最多应不超过×人次），应根据第５．０４条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多×人次）。合营公司应负责支付××设计院的设计费。
第１２．０２条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
第１２．０３条 筹备办公室的一般责任为：
�。保诒竞贤既蘸笕鲈履�，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。
�。玻萆杓朴牍こЫㄖ淖艹邪叹徒ㄖ贤ā敖ㄖ贤保┙刑概�。
�。常橹褐煤图煅楣こУ慕ㄖ蟮纳璞负筒牧�，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。
�。矗橹猩璞讣吧枋┑陌沧安⒃凇练街傅技喽较陆型妒�。
�。担龆ㄏ钅拷ㄉ璧淖芙�。
�。叮嘀瓶Ъ苹�，并进行项目的财务管理。
�。罚嘀朴泄毓芾沓绦�。
�。福４婧驼硭薪ㄖ锥纹诩涞奈募�、图纸、档案和资料。
�。梗ㄆ谧急赣啥禄嵘蟛榈慕ㄖǜ�。
第１２．０４条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第１２．０５条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第１２．０６条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。
第１２．０７条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第１２．０８条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第１３．０１条�。保禄崾呛嫌咀罡呷�，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
�。玻嫌镜闹卮笫孪钣τ啥禄崛逡恢戮龆�。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
�。常鲜鎏蹩钔獾钠渌孪钣τ啥嗍蓖ü鲆榫龆�，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第１３．０２条 董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第１３．０３条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第１３．０４条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
�。保常埃堤酢《禄峄嵋橛γ磕昃傩小链�，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第１４．０１条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由×方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第１４．０２条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第１４．０３条�。保嫌居⒃谧芫砗透弊芫砹斓枷碌�，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
�。玻追接ν萍鲋柿靠刂撇烤�、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第１４．０４条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第１４．０５条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
�。ǎ幔┖嫌靖呒吨霸敝械耐夤驮钡墓ぷ屎捅ǔ暧τ胫泄囊揭┖嫌笠档耐拔坏耐嘀霸钡钠骄ぷ时曜枷嗨�，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日�？枘且徊糠止ぷ屎捅ǔ�，经董事会决定应以人民币支付。
�。ǎ猓┖嫌靖呒吨霸敝械闹泄钡毓驮钡墓ぷ屎捅ǔ暧胫泄囊揭┖嫌笠档耐拔坏耐嘀霸钡钠骄ぷ时曜枷嗨�。该工资和报酬应以人民币支付。
第１４．０６条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第１４．０７条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第１５．０１条�。保嫌镜闹霸�、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动�；�、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
�。玻嫌局霸�、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是××地区国营医药企业职员工人实得工资收入的×××％，该工资应全部付给每一个职员工人。
�。常诤嫌局霸惫と瞬欢鲜屎虾嫌镜囊筇跫�，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于×年。
�。矗绻霸�、工人过�；蚓嘌岛笕圆荒苁屎虾嫌镜囊�，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
�。担鲜觯�、２、３和４款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第１５．０２条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第１６．０１条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第１６．０２条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第１６．０３条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第１７．０１条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第１７．０２条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第１７．０３条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第１８．０１条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第１８．０２条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第１８．０３条�。保嫌镜娜空什竞筒莆窦锹加侠�、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
�。玻嫌镜娜科局�、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第１８．０４条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第１８．０５条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第１８．０６条 合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第１８．０７条�。保嫌镜淖芑峒剖Ω涸鸷嫌镜牟莆窕峒乒ぷ�。
�。玻芑峒剖雌谙蚨禄崽峁┖嫌镜牟莆癖ǜ妫ò丛�、季和年度）。
第１８．０８条�。保嫌窘盖胍幻懒⒌睦醋杂谧⒉岬幕峒剖κ挛袼闹泄⒉岬纳蠹剖Ω涸鹉甓妊橹ず嫌镜谋ū砑安莆癖ǜ�。
第十九章 外汇
�。保蒙蠹剖Φ谋ǜ娼峤桓禄岷妥芫�。
�。玻鞣接腥ㄔ谌魏问焙蚱盖牖峒剖ι蟛楹嫌镜谋ū砗筒莆癖ǜ�，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。
第１９．０１条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。
�。幔┩ü隹诤嫌镜牟啡〉猛饣�，乙方将根据本合同第９．０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
�。猓┰诤嫌诩淠�，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。
�。ǎ椋└荨豆裨汗赜谥型夂献示笠低饣闶罩胶馕侍獾墓娑ā罚ㄒ韵录虺啤巴饣闫胶夤娑ā保┑牡诹�，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口�！肮诓贰卑追剿⑼獬隹诘娜魏尾泛鸵曳饺衔梢猿晒Φ叵獾钠渌魏蔚谌缴娜魏尾�。
�。ǎ椋椋└萃饣闫胶夤娑ǖ牡诎颂�，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
�。ǎ椋椋椋└萃饣闫胶夤娑ǖ牡诰盘�，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
�。ǎ椋觯┰谔厥馇榭鱿�，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
�。ǎ觯└萃饣闫胶夤娑ǖ谖逄�，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
�。ǎ觯椋┰谄渌中谢蚪吹墓娑ㄔ市矸段�，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。
第１９．０２条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第１９．０３条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第１９．０４条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。
第二十条 利润分配
第２０．０１条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×％。
第２０．０２条�。保扛龌峒颇甓鹊那叭鲈�，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
�。玻禄峤龆ㄊ欠窠崛∪罨鸷蟮乃昂罄蠓峙涓鞣�。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
第２０．０３条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：
�。幔┮曳酵夂�，以人民币支付乙方的利润或：
�。猓┲敝梁嫌净竦米愎坏耐饣�，合营公司将：
�。椋┨崛∮Ω兑曳酵冉鸲畹娜嗣癖也⒔帽嗜嗣癖以谥泄嫒胗欣⒄驶�，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息�；颍�
�。椋椋┨崛∮Ω兑曳降耐冉鸲畹娜嗣癖易魑嫌镜牧鞫苯�。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条 保险
第２１．０１条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第２２．０１条�。保嫌径约追交蛞曳教峁└嫌镜囊磺斜Ｃ茏柿�，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
�。玻嫌镜娜扛呒吨霸�、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
�。常追接Χ院嫌净蛞曳蕉云渌兜谋Ｃ茏柿�，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
�。矗曳接Χ院嫌净蚣追蕉云渑兜谋Ｃ茏柿�，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第２２．０２条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
�。保Ｃ茏柿系男孤斗呛嫌�，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
�。玻Ｃ茏柿衔行孤度ǖ牡谌咛峁�。
�。常绻嫌�，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第２３．０１条 合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之日开始。
第２３．０２条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第２３．０３条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）～（１）项可能发生在合营期满之前。
�。幔┖嫌诼�，不再延长。
�。猓┖嫌揭恢氯衔崆敖馍⒑嫌居谒接欣�。
�。悖┑冢保罚埃程踔兴龅乃拔翊錾昵胧槲椿袼拔窕嘏�。
�。洌┰谏昵虢ㄉ枋┕ば砜芍な�，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。
�。澹┕こЫㄉ璧淖芡蹲识睿òǔ〉乜⒎�，设备费等）超过双方估计的数额的××％或××％以上。
�。妫┖嫌痉⑸现乜魉�，无力继续经营。
�。纾┮蛲饣阒С龀中杖�，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
�。瑁┮蚍⑸豢煽沽κ录�，无法继续经营。
�。椋┤魏我环降亩禄蛲萍龅母呒吨霸北挥行У嘏懦斡攵禄峄蚨院嫌镜墓芾�。
�。辏┖嫌娜魏我环交蚝嫌镜娜炕虼蟛糠肿什还颐皇栈蛘饔�。
�。耄┖嫌鞣酵ü湓诙禄岬拇砦茨芫陀泄睾嫌镜娜嬲�，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
�。保┖嫌囊环窖现夭宦男斜竞贤捌涓郊娑ǖ囊逦�，致使合营公司无法继续经营。
本条ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。
在本条１情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。
第２３．０４条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第２４．０１条 除本章２４．０２条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。
第２４．０２条�。保魏我环揭虿豢煽沽�，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。
�。玻缡芎Ψ街っ鞑豢煽沽κ录瞧洳宦男泻贤闹饕�，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
�。常绮豢煽沽κ录挠跋斐中痢痢撂煲陨�，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第２５．０１条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第２５．０２条�。保诼男斜竞贤案郊讨蟹⑸囊磺姓�，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交×××商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
�。玻谡榻饩銎诩�，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第２６．０１条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其它事项
第２７．０１条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第２７．０２条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第２７．０３条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第２７．０４条�。保诒竞贤Ш笕簟痢琳洳冀媳竞贤蹩罡欣⑹视糜诤嫌�，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
�。玻诒竞贤Ш�，若××政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第２７．０５条�。保磺型ㄖ急匦胍允槊嫖淖中问剿椭炼苑��！练礁练降耐ㄖ弥形氖樾锤接⑽囊氡�；×方给×方的通知用英文书写附中文译本。
�。玻ㄖ捎玫绱�、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
�。常ㄖλ椭粮鞣降南铝械刂罚�
甲方：
××××
电传：
电报：××
收信人：×××
××××
乙方：×××
×××
××
附件： 技术转让协议
前言
本技术转让协议于××××年×月××日，由××××（简称“乙方”）和××、××（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）××签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－××××（简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条 定义
“×××”意指世界卫生组织制定和随时修改的“×××”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。
“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。
“产品”意指在合营合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ类产品时，各自以下称为“Ａ类产品”、“Ｂ类产品”、“Ｃ类产品”和“部分Ｄ类产品”（即来自乙方的Ｄ类产品）�！凹际踝柿稀币庵赣梢曳剿谢蛑涞闹圃旎虬安匪蟮氖�、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。
“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料�！熬幌鄱睢币庵刚实サ姆⑵奔鄹窦跞ト魏握劭�、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
�。保锏奖拘樯鲜龅淖茉蛑兴岢龅哪康�，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
�。ǎ保┮曳浇梦募�、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；
�。ǎ玻┮曳浇盟牟坊镜羌堑蛋覆牧系姆绞教峁└疽窖В蒲ё柿�，这些资料都用英文写成；
�。ǎ常┮曳浇谟牍救缭诘谌跛娑ǖ氖褂糜梢曳接涤惺褂萌ǖ哪承┥瘫甑氖褂眯砜�；
（４）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；
�。ǎ担┤绲谖逄豕娑ǖ�，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“×××”和乙方的规格；
�。ǎ叮┤绲诹跛娑ǖ�。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
�。玻拘椴话ü咀约嚎⒌模睦嗖�。公司应按照合营合同第７．０２条来处理这些产品。
第三条 商标使用许可
�。保曳奖匦胱裾铡吨谢嗣窆埠凸瘫攴ā芳捌涫凳┫冈虻街泄泄夭棵沤猩瘫曜⒉�。
�。玻诒拘楣娑ǖ奶跫拢ㄌ乇鹗欠直鹪诘谖逄鹾偷谑惶踔兴娑ǖ闹柿靠刂坪捅Ｃ芤蟮奶跫拢�，乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（ａ）公司应使用该商标来销售它制造和包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品；（ｂ）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上Ｒ标志（中英译文）和参考符号“××的注册商标”（中英译文）和（Ｃ）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
�。常曳皆谥泄⒉岬纳瘫晔苤泄杀；�。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验／验证以及试制
在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据“×××”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
�。保居ρ细竦匾谰荨啊痢痢痢焙鸵曳降墓娓褚约八惺视玫姆珊凸嬖蛉纭吨谢嗣窆埠凸┢饭芾矸ā泛捅黄毡榻邮艿陌踩曜祭粗圃旌桶安�。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
�。玻居κ贾找勒找曳教峁┑闹圃�、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
�。常诠径圆�、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后６０天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。
�。矗匆曳降囊�，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“×××”和乙方的规格。
�。担曳接Χㄆ诩煅椴返纳�、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“×××”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（ａ）公司应立即暂停这些产品的销售，和（ｂ）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。
�。叮诒拘槠诩淠�，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
�。罚菀曳焦娑ㄓ晒局圃旌停虬暗牟�，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：
�。保诒拘槠诩淠�，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在××的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
�。玻诒拘槠谀�，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
�。常嘌档姆段�、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
�。矗竞鸵曳浇ノ苑降呐汕踩嗽卑炖砬┲�，居留和其它准许的手续。
第七条 改进和交换资料及新技术
�。保曳接械母慕筒返男录际跬ㄖ�。这些改进是乙方已经发展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。
�。玻曳交褂υ谝窖В蒲ё柿系姆段诎阉乃芯５靥峁└牧瞎镜男氯鲜锻ㄖ�。
�。常炯笆苯械玫胶褪盏降亩圆泛驮系闹圃�、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。
第八条 活性物质、辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
�。保魑拘楣娑ǖ囊曳阶眉际鹾图绦⒄垢眉际醯谋ǔ旯居υ诘ハ畈房忌桃敌韵酆蟮摹痢聊昶诩�，按该单项产品的净销售额的×％向乙方支付该单项产品的提成费�！痢聊甑奶岢善诩涔�，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
�。玻杂糜谝曳阶酶镜牟返氖粲谝曳接涤械模ú宦墼谥泄羌怯敕瘢┚哂凶ɡǖ募际�，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限�！痢聊晏岢善诠�，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。
�。常锰岢煞延γ俊聊晗蛞曳街Ц兑淮�，并应在每×年期后的××天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
�。矗菀曳降囊�，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
�。担岢煞延τ谩痢帘抑Ц兑曳�。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
�。保曳奖Ｖそ呔∷�，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。
�。玻臼盏揭曳降募际踝柿虾�，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后××天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后××天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。
�。常诠狙细癜凑找曳降墓ひ仗跫�，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
�。矗曳接Π镏窘屑际跣阅芸己搜槭�。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
�。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ü押眯谈恼饩�。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。
�。ǎ玻┤绻捎谝曳皆鹑渭际跄勘昊蛞蟠锊坏�，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
�。担獬シ椒ǎ�
�。ǎ保┒匀魏我恢植返呐獬�，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
�。ǎ玻┤绻曳轿创痈貌返玫阶愎坏奶岢煞呀信獬�，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
�。叮谝曳街Ц豆救缟纤雠獬ズ�，乙方有义务继续履行本协议。
�。罚曳奖Ｖじ荼拘橐曳教峁└镜囊磺腥ɡ图际醪磺址溉魏蔚谌叩娜ㄒ�。
�。福捎诠静皇实钡厥褂没蛟擞靡曳较蚬咎峁┑募际�、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
第十一条 保密
乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。
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