中外合資經營企業(yè)合同（２）
2005-8-24
工業(yè)類合同參考格式（樣本二）
目 錄
�。保┖贤谥�
�。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址
�。常┖蠣I公司的經營范圍
�。矗┸囆头秶�、數(shù)量和生產能力
�。担┵Y本、投資比例和資金籌措
�。叮┰鲑Y和資本轉讓
７）利潤率
８）利潤匯給和資本匯回
�。梗┒聲凸芾頇C構
１０）技術和專有技術的轉讓
�。保保﹪a率
�。保玻﹫龅�、基礎設施和公用服務
�。保常┻M出口
�。保矗┩鈪R平衡和支付
�。保担╆P稅
１６）會計
�。保罚﹫蟊砗蛯徲�
１８）職工管理
�。保梗痢凉九汕驳墓蛦T
２０）保險
�。玻保┖贤纳Ш推谙�
２２）清算和分配
�。玻常┎糠质�
�。玻矗┎豢煽沽�
�。玻担┪葱惺箼嗬�
�。玻叮幾h的解決
�。玻罚┖贤淖�
２８）通知
�。玻梗└郊�
附件一、技術轉讓協(xié)議 附件二、職責范圍
本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：
××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；
××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒
布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國×
×共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目
的是：
�。捎眉追焦镜淖钚录夹g，制造汽車和發(fā)動機；
�。捎矛F(xiàn)代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。
為此、甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
�。保�(guī)定合營公司的建立；
�。玻�(guī)定合營公司的法律地位和性質；
３．規(guī)定合營公司的經營范圍；
�。矗�(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營
公司的形式為有限責任公司。
２．合營公司的名稱為：
中文：××××
英文：××××××，縮寫為××。
�。常蠣I公司的法定地址為××。
�。矗蠣I公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后
的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成
立。
�。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
６．商標“××”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注
冊，注冊號為××，并單獨在××××國家注冊，在北京商標注冊號為××。甲方
許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，
但是“××”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章
程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車
的質量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司
名稱不得把“××”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他
類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何
種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的
規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對于合營
公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以
同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦
理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經營范圍
�。保蠣I公司的主要業(yè)務活動如下：
�。保薄≈圃炱�；
１．２ 制造發(fā)動機；
�。保场≈圃炝悴考�；
１．４ 進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種
貨物；
１．５ 有關法律和法規(guī)允許時進口整車；
�。保丁≡趪鴥蠕N售合營公司所制造的汽車；
１．７ 在國內銷售維修服務配件；
�。保浮〕隹谄�、零部件、配件、附件和沖壓模具；
１．９ 售后服務。
�。玻疄榱藢崿F(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)
務有關的任何其他活動。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產能力
�。保蠣I公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關
要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中
商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車
型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為×班年產
××輛，包括配件；
發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產×發(fā)動機，其制造設備的生產能力年產××臺，
其中每年至少應有××臺裝配成××發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機
的需要。
３．汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。
�。矗曳奖ＷC購買合營公司生產的××轎車數(shù)量如下：（略）
如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的
外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
�。担诒竞贤谙迌�，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，
但是，要有下列條件：
－－國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；
�。a量要增加；
�。瓏鴥绕嚬I(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
�。叮追奖ＷC在發(fā)動機投產×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機，但是×發(fā)
動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交
貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨
協(xié)議中規(guī)定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
１．合營公司的注冊資本應為人民幣××元。
�。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方××％，計人民幣××元；
乙方××％，計人民幣××元；
丙方××％，計人民幣××元；
丁方××％，計人民幣××元；
３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
�。常薄〖追�
－－實物，合人民幣××元，
－－現(xiàn)金，相當于人民幣××元的××幣；
�。常病∫曳�
�。瓕嵨铮先嗣駧拧痢猎�，
�。F(xiàn)金，計人民幣××元；
�。常场”�
－－現(xiàn)金，相當于人民幣××元；
�。常础《》�
�。F(xiàn)金，計人民幣××元；
�。矗贤鞣綉瓷鲜鲆�(guī)定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時
間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資
應在第一次董事會會議后３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下
方式記入合營公司帳冊：
�。矗薄嵨锍鲑Y在房屋、機器設備等以及投產前費用作為資產入帳之時視為
付訖；
�。矗病‖F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付
訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
�。担贤魏我环轿窗幢緱l第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超
過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀
行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的
財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３
０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的×％的違約金。違約金應以與出資相同的
貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：
�。担薄∪邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第
５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
�。担病∪邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第５款
要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．３ 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合
同，并有權就此項違約提出索賠。丙
