工业类合同参考格式（样本三）
目 录
前言
１）定义
２）公司名称、法定地址
３）宗旨、经营范围
４）注册资本和投资
５）利润分配和亏损分担
６）权利、债务和责任
７）董事会
８）经营管理机构
９）技术投资和技术转让
１０）生产计划、购买和销售
１１）银行帐户和外汇安排
１２）财务、会计、审计、保险
１３）税务
１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）违约责任
２１）争议的解决和适用法律
２２）合同文件和文字
２３）合同有效期及修改
２４）通知
附件、会计程序
序 言
××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其
总部设在××××。
×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条
款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的
定义如下：
�。保薄」臼侵讣滓宜胶献示摹痢痢痢凉�。
�。保病∽ㄓ屑际酰ǎ耍睿铮鳎龋铮鳎┦侵浮练酱踊竦玫陌醇际踝煤托砜�
证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司
这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、
图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与
应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的
技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
�。保场∽ɡ≒atent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国
家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。
�。保础『贤肥侵腹景幢竞贤郊兴械囊蠖杓�、生产、制造、
安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
�。保怠」ひ倒侵秆沽π∮凇痢凉铮椒嚼迕�，容量小于××吨／小时
的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
�。保丁〉缯竟侵溉萘看笥诨虻扔凇痢粒停�，用于发电的锅炉。
�。保贰∏┳秩掌谑侵负献示秸角┒┍竞贤娜掌�。
�。保浮∨既掌谑侵钢谢嗣窆埠凸酝饩妹骋撞空脚急竞贤娜掌�。
�。保埂〕闪⑷掌谑侵冈谏鲜龅本峙己�，由工商行政管理局办理注册登记，
签发本公司营业执照的日期。
�。保保啊〕锉钙谑侵赋闪⑷掌诤�，不超过×个月这一段时间。
�。保保薄】等掌谑侵赋锉钙诮崾�，公司开始营业和生产的日期。
�。保保病『贤侵副竞贤捌涓郊�。
�。保保场」亓臼侵负嫌魏我环骄哂蟹ㄈ说匚坏娜魏沃苯踊蚣浣拥哪腹�
司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
�。保保础≈鞴懿棵攀侵浮痢�。
第二条 公司名称、法定地址
�。玻薄∷酵獍凑铡吨谢嗣窆埠凸型夂献示笠捣ā芬约捌渌泄�
法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为×
×，法定地址是××××。
�。玻病”竟镜拿坪偷刂肺淳滓宜揭恢率槊嫱�，不得变更。本公司
改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤
销注册。
�。玻场”竟臼侵谢嗣窆埠凸ㄈ�，是有限责任公司。公司的一切活动应
遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
�。玻础〉惫竞嫌诼�、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方
同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名
称不再有“×××”或类似字样�！练胶凸窘×看笈υ诤嫌诼�、终止或解
散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
�。玻怠「菀滴穹⒄剐枰�，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易
部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其
在他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
�。常薄」镜淖谥际窃谥泄杓�、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和
有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事
会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。
�。常病」镜木段缦拢�
�。ǎ保┥杓�、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；
�。ǎ玻┳芭�、维修、保养和调试上述产品；
�。ǎ常┙谟泄厣鲜霾返脑牧匣虿考�，在国内外市场上销售上述产品。
�。常场」镜纳�、销售和发展规划如下：
�。ǎ保┏跗谀勘辏�
××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能
力�！痢痢痢聊昵肮敬锏侥晟芰Α痢燎叩缯竟汀痢琳舳郑钡哪芰�。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅
炉为主。
�。ǎ玻┓⒄鼓勘辏�
××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××
锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
�。矗薄」尽痢痢痢聊晖蹲首芏钗痢撩涝�，注册资本为××美元。甲方认
缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由
甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：
�、俅庸境闪⑷掌谄鸬摹粮鲈履�，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机
器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为
其投资。
�、凇痢痢痢聊�，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元
�、邸痢痢痢聊�，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出×
×美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
�、堋痢痢痢聊�，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；
甲乙双方各累计认缴股本××美元。
�、荨痢痢痢聊�，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；
甲乙双方累计认缴股本××美元。
对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受
×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。
�。矗病〖滓宜匠鲎史绞椒直鹞骸练揭猿Х�、建筑物、机器、设备、库存
物资和人民币现金作为出资�！练揭韵冉幕�、设备、许可证技术和外汇现金作
为出资。
�。矗场∷揭愿髯匀辖傻某鲎识疃怨镜恼癯械Ｔ鹑�。双方按各自在注册
资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
�。矗础∷较蚬窘汕迕科谟傻墓山鸷�，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
�。ǎ保┕久�；
�。ǎ玻┕境闪⒛�、月、日；
�。ǎ常┏鲎收叩拿萍捌涑鲎式鸲�，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；
�。ǎ矗┏鲎誓�、月、日；
�。ǎ担┏鲎手っ魇榍┓⒛�、月、日。
�。矗怠〕鲎手っ魇橛啥鲁ず透倍鲁ち┓�。
�。矗丁∮捎谔厥馇榭�，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：
�。ǎ保┑比魏我环剑ㄒ韵录虺啤按χ梅健保┫Ｍ�、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
�。ǎ玻┐χ梅接ο蚱渌教峁┐χ梅胶偷谌角┒┑墓煞肿没虺鍪坌�。
�。ǎ常┕镜木捅竞贤穆男薪皇芄咀⒉嶙时镜淖�、出售或任何其他方式处置的影响。
�。ǎ矗┑谌绞苋萌撕凸郝蛉讼蚝嫌渌降１Ｋ暾�、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
�。矗贰∷匠鲎时壤枰涓�，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
�。矗浮∷皆谑盏蕉禄嵩鲎示鲆楹途绞槊嫒峡珊�，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
�。矗埂」咀⒉嶙时驹诠竞嫌谀诓坏眉跎�。
�。矗保啊」究等掌谄鸬牡凇聊曛恋凇聊�，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
�。矗保薄∷降耐蹲拾闯鲎嗜掌诘闹泄彝饣愎芾砭止嫉幕懵剩ò绰蚣酆吐艏鄣钠骄担┗凰阄嗣癖�。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
�。担薄」灸昃焕笪久蟀粗谢嗣窆埠凸胺ü娑ń赡善笠邓盟昂蟮睦�。
�。担病『献示诩�，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。
�。担场〉倍禄峋龆ǚ峙淅笫�，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
�。担础∪我换峒颇甓热缬锌魉�，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
�。担怠∪绻魏问焙虻睦奂瓶魉鸪虻扔诠咀⒉嶙时镜摹练种�，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
�。叮薄∷接腥ò雌湓诠咀⒉嶙时局械谋壤窒砉镜睦�。
�。叮病∪魏我环蕉怨镜脑鹑尉云涠怨咀⒉嶙时境鲎识钗�。
�。叮场≡诠究等掌谝郧�，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
�。叮础”竞贤诩�，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
�。叮怠≡诖邮鹿镜囊磺芯疃�，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
�。罚薄《禄嵊伞寥俗槌�，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。
�。罚病《禄嵛镜淖罡呷�，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
�。罚场《禄嶂叭ㄈ缦拢�
�。ǎ保┬薅┕菊鲁�；
�。ǎ玻┭映す酒谙�，终止或解散公司；
�。ǎ常┚龆甓壬苹�、销售计划和发展计划。
�。ǎ矗┡寄甓炔莆裨に�、决算，以及年度会计财务报表；
�。ǎ担┚龆鞫式鸬淖罡呦薅詈驮诖讼薅钜陨系慕璐�；
�。ǎ叮┚龆甓壤蠓峙浞桨�；
�。ǎ罚┤蚊庾芫�、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；
�。ǎ福┥枇⒒虺废止�，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；
�。ǎ梗┡甲芫淼哪甓缺ǜ�；
�。ǎ保埃┩ü镜睦投贤案飨钪匾嬲轮贫�；
�。ǎ保保┨致郾竟咀⒉嶙时镜脑黾�、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；
�。ǎ保玻┌础吨型夂献示笠道投芾砉娑ā�，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；
�。ǎ保常┚龆ü镜木秸�，批准经营计划；
�。ǎ保矗┚龆ū竞贤谖逄醯诙钪兴娑ǖ墓镜娜罨鸬奶崛”壤�；
�。ǎ保担┨致塾泄靥崆爸罩购贤奶嵋�。终止或期满时，负责清理结算工作；
�。ǎ保叮┢盖胫泄⒉岬纳蠹剖�；
�。ǎ保罚└墓久�；
�。ǎ保福┙ㄒ樵�、减董事人数；
�。ǎ保梗┙ㄒ樵黾�、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
�。ǎ玻埃┥笈怨郝�、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产
�。ǎ玻保┥笈�、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；
�。ǎ玻玻┥笈推渌净蚍墒堤宓暮喜⒒蚪馍�；
�。ǎ玻常┲贫ü居泄赝侗�、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；
�。ǎ玻矗┯腥ǘ怨净虼砉境鼍叩１�；
�。ǎ玻担┯腥ㄈ〉枚怨静撇牡盅�、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；
�。ǎ玻叮┥笈⒄驶�，撤销帐户；
�。ǎ玻罚┥笈璐式�。
�。罚础《禄峄嵋�
�。ǎ保┒禄崦磕曛辽僬倏淮�，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
�。ǎ玻┒禄峄嵋橛τ腥宥碌姆ǘǘ嗍鱿虼沓鱿侥芫傩�。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
�。ǎ常┒禄峄嵋橐话阌υ诠舅诘卣倏�，董事会也可以决定在其它地点召开。
�。ǎ矗┒禄峄嵋榘偈被嵋�，至少在会议××天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
�。ǎ担┒禄岬木龆ㄓΩ萜降然ダ脑蛲ü押眯套鞒�。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。
�。ǎ叮┒禄峄嵋橛τ弥杏⑽牧街治淖肿骷锹�，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
�。ǎ罚┒禄岬囊磺谢嵋槲募４嬖诠咀懿�。
�。ǎ福┕拘氤ジ痘蛘叱械６虏渭佣禄嵋樗璧暮侠淼娜柯贩岩约吧罘延�，居住在会址的董事除外。
�。ǎ梗┗嵋橥ㄖ敫接幸患鄱鲁ぬ岢龅囊槭氯粘�。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
�。ǎ保埃┤绻宥略诨嵋榍盎蚧嵋楹笄┦稹懊庥柰ㄖ椤痹蛘倏禄峄嵋�，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
�。福薄」臼敌卸禄崃斓枷碌淖芫砀涸鹬�。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
�。福病∽芫砗透弊芫碇叭ㄎ�
�。ǎ保┳芫戆凑斩禄岬母飨罹龆�，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如７．３所列）要由总经理和副总经理共同签署；
�。ǎ玻┳芫�、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；
�。ǎ常┳芫碛υ诿磕晔碌浊敖乱荒甓鹊纳苹�、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
�。福场」境跗诘木芾砗妥橹瓜昙郊裕�。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
�。福础∽芫�、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。
�。福怠∽芫�、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
�。梗薄 练阶魑鲎实募际鹾蜕璞感璺稀吨谢嗣窆埠凸型夂献示笠捣ā泛汀吨谢嗣窆埠凸型夂献示笠捣ㄊ凳┨趵返挠泄毓娑�。
�。梗病 练浇庸境闪⑵鹂枷蚬咎峁┍匾募际踝柿�、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。
�。梗场 练浇菁际踝煤托砜芍ず贤芭嘌导苹峁┤嗽迸嘌�。
�。梗础 练浇１Ｋ峁┑募际醢凑占际踝煤托砜芍ず贤娑ㄓκ巧桃瞪嫌τ玫�，适合公司生产和经营需要的最新技术。
�。梗怠」窘汀练阶魑鲎实募际跚┒┮幌罴际踝煤托砜芍ず贤�，见附件（略）。
�。梗丁∷酵夤窘⒓扑慊斩苏�，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
�。保埃薄」居ψ猿闪⑷掌谄�，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产××ＭＷ电站锅炉，而后生产××ＭＷ电站锅炉。
�。保埃病」镜纳苹邮苷鞴懿棵诺闹傅�。
�。保埃场」镜纳苹啥禄崤贾葱�，报公司主管部门备案。
�。保埃础∪绻泄谟蟹霞际跻蟮脑牧�、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。
�。保埃怠」窘谥泄诤凸庀燮洳��！练交蚱涔亓居Π聪鄞硇樽魑镜南鄞碓诠庀酃静�，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
�。保埃丁」窘搿痢痢燎┒┫鄞硇�。
第十一条 银行帐户和外汇安排
�。保保薄」驹谌〉弥谢嗣窆埠凸ど坦芾砭址⒏挠抵凑蘸�，凭该营业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
�。保保病”竟镜囊磺型饣闶乱�，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
�。保保场」镜某て谀勘晔潜３肿陨硗饣闫胶�，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按１０．５条提出相应解决办法。
�。保保础」局Ц锻饣愕乃承蛭�
�。ǎ保┩饣愦�；
�。ǎ玻┕玖偈焙统て诠驮钡墓ぷ始胺延�；
�。ǎ常┙谖镒实募劭罴胺延�；
�。ǎ矗┕こ躺杓萍捌渌际醴穹延�；
�。ǎ担练接Φ玫募际踝锰岢煞�；
�。ǎ叮练接Ψ值玫暮炖�；
�。ǎ罚练接Ψ值玫暮炖�；
�。ǎ福┢渌飨畹闹Ц�；
第十二条 财务、会计、审计、保险
�。保玻薄」镜牟莆窕峒浦贫劝凑铡爸谢嗣窆埠凸型夂献示笠祷峒浦贫取敝贫�，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
�。保玻病」静捎霉释ㄓ玫娜ㄔ鸱⑸坪徒璐钦史钦��；峒瞥绦蛴啥禄嵘笈�。
�。保玻场」酒盖朐谥泄⒉岬幕峒剖Χ怨镜哪甓缺ū砗腿暾誓拷猩蠹�，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
�。保玻础」镜牟撇�、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条 税务
�。保常薄」景粗谢嗣窆埠凸泄胤傻墓娑ń赡筛髦炙翱�。
�。保常病」局肮ぐ础吨谢嗣窆埠凸鋈怂盟胺ā方赡筛鋈怂盟�。
�。保常场」窘婪ㄏ蛑泄泄鼗股昵敫髦挚赡艿募跛盎蛎馑�。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
�。保矗薄「堇臀窈贤汀吨谢嗣窆埠凸型夂献示笠道投芾砉娑ㄊ凳┫冈颉�，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
�。保矗病」镜挠行Чぷ魉枞耸啥禄峋龆�。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
�。保矗场」靖呒豆芾砣嗽庇杉�、乙各方推荐，由董事会直接任命。
�。保矗础」局肮すぷ时ǔ瓯曜�、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。
第十五条 筹备期
�。保担薄」境闪⑷掌谄稹粮鲈碌恼舛问奔湮镜某锉钙�。
�。保担病」境锉钙谀�，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
�。保叮薄」局肮び腥ò凑铡吨谢嗣窆埠凸せ岱ā泛汀吨谢芄せ嵴鲁獭返墓娑�，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
�。保叮病」径禄崽致塾泄厣苹�、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
�。保叮场」久吭掳粗肮な导使ぷ剩ㄊ导使ぷ适侵傅钡刂肮な导驶竦玫幕竟ぷ首苁�，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
�。保罚薄」镜暮嫌谙尬痢聊�。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
�。保罚病∪缇绞槊嫱庋映す镜暮嫌谙�，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书�；褡己�，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
�。保罚场【谢嗣窆埠凸酝饩妹骋撞颗�，公司在下列情况下解散：
�。ǎ保┕酒谙藿炻�，而双方没有同意延长公司的合营期限；
�。ǎ玻┕痉⑸现乜魉鹞蘖绦�；
�。ǎ常┧街腥魏我环轿蘖蛭茨苈男斜竞贤娑ǖ囊逦�，致使公司无法继续经营；
�。ǎ矗┮虿豢煽沽驹馐苎现厮鹗�，无法继续经营；
�。ǎ担┧揭恢氯衔斜匾馍�；
�。ǎ叮┧街腥魏我环奖慌懦渭庸镜墓芾�；
�。ǎ罚┕镜娜炕虿糠值淖什虿撇幻皇�，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
�。保罚础」拘娼馍⑹�，董事会应根据××××年×月×日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
�。保罚怠」窘馍⒑�，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
�。保福薄∮捎谑艿讲豢煽沽κ录挠跋於映倩虿荒苈男泻贤逦竦娜魏我环�，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
�。保福病〔豢煽沽υ诒咎踔械暮馐侵敢匀魏畏绞焦芟焦净蚋鞣交蛉魏未淼囊磺芯疃娜魏巍痢恋�，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
�。保福场∪缫虿豢煽沽κ录贡竞贤淖谥际艿窖现氐�、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（ａ）公司终止有效日期起×年之后；（ｂ）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。
第二十条 违约责任
�。玻埃薄∪魏我环轿シ春贤�，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理期限内采取补救措施。
�。玻埃病∪绻シ春贤囊环讲徊扇〔咕却胧┗蛘卟扇〔咕却胧┖笊胁荒芡耆植沽硪环绞艿降乃鹗�，另一方有权要求赔偿损失。
�。玻埃场∫蛞环轿シ春贤贡竞贤淖谥际艿窖现氐�、不可补救的损害时，另一方有权依据１７．４条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
�。玻埃础∩鲜觯玻埃�、２０．２和２０．３条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
�。玻埃怠≡谌魏吻榭鱿�，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第二十一条 争议的解决
�。玻保薄《员竞贤娜魏翁蹩畹闹葱谢蚪馐退鸬娜魏握�，双方应尽量大努力友好协商解决。
�。玻保病∪绻皆凇痢撂炷谕ü押眯滩荒芫捅究钌舷畲锍尚�，任何一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
�。玻保场≡谥俨霉讨�，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。
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第二十二条 合同文件和文字
�。玻玻薄”竞贤弥杏⒘街治淖质樾�，两种文本具有同等效力。
�。玻玻病”竞贤母郊竞贤淖槌刹糠�。
�。玻玻场”竞贤谢嗣窆埠凸酝饩妹骋撞颗己�，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
�。玻常薄”竞贤灾谢嗣窆埠凸酝饩妹骋撞颗贾掌鹂忌�，有效期至公司缴销营业执照之日止。
�。玻常病”涓竞贤刖酱锍墒槊嫘�，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
�。玻常场∪绻诒竞贤┳帧痢撂煲阅�，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附件：会计程序
附件 会计程序
第一条 会计总则
�。保薄〈嘶峒瞥绦蚴恰痢痢痢粒ㄒ韵录虺埔曳剑┖汀痢痢痢粒ㄒ韵录虺萍追剑┖献示摹痢痢痢粒ㄒ韵录虺啤肮尽保┑暮嫌贤母郊�，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。
�。保病」镜幕峒浦贫群突峒瞥绦蚴枪疽滴竦淖槌刹糠�，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。
�。保场」净峒频募锹�、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。
�。保础』峒萍钦视σ灾形暮陀⑽耐奔钦�，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。
�。保怠」窘捎萌嗣癖椅炯羌钦实幕净醣�。
�。保丁」揪璧木时竞拖淖式鹩Ψ从吃诙禄崤嫉脑に阒欣�。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。
�。保贰【殉龌蚓に阋酝獾淖式鹬С鼋啥禄崤疾扇∮泄夭呗院突峒瞥绦蚣右源�。
第二条 资本支付的计算
甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加××％来计算。
第三条 现金和往来帐户的计算
�。常薄≡诩钦使讨�，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。
�。常病≌拭婊懵式聪冉瘸龇扑�。
第四条 财产盘存的计算
�。矗薄〔撇檀婵颇康募扑憬捎煤蠼瘸龇�。
�。矗病」靖髦植牧�、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。
第五条 固定资产的计算
�。担薄」镜墓潭ㄗ什κ侵干璞钙鞑�、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。
折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。
�。担病『嫌笠抵贫ㄊ实钡某绦蛞耘脊居涤械幕蜃庥玫墓潭ㄗ什脑黾蛹白�，这一程序需经董事会批准。
第六条 无形资产和其它资产的计算
�。叮薄〖际踝眯砜芍し延τ谧眯砜芍ば槌跗诮隙痰氖奔淠诨颉痢聊昶谙弈谔瓯�。
�。叮病〕锝ǚ延糜υ凇痢聊昶谙弈谔瓯�。
第七条 成本和费用的计算
公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。
第八条 销售和利润的核算
�。福薄『贤娑ㄏ奂锹己拖鄢杀镜募扑阌Σ捎萌客旯し�。
�。福病」窘菟昂缶皇杖胩崛〈⒈富�、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。
�。福场∽芫碓诓普甓冉崾蟮模哺鲈履谧急赋隼蠓峙浞桨覆⒔桨柑峤欢禄嵘蟛�、批准并贯彻执行。
第九条 帐户分类会计报表
�。梗薄∥淳蟛榈暮嫌笠档幕峒票ū�，应于次月１０日前发送管理者和股东手中。
�。梗病∷徒灰曳降幕峒票ū砗突峒票ǜ嬗Σ捎妹涝腿嗣癖彝北硎�。公司将按××标准报告提供给乙方。
�。梗场∷徒还啥凸芾碚呤种械幕峒票ū碛Πㄔに愫褪导时浠谋冉�。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。
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