中外合资经营企业合同（６）
2005-8-24
饭店类合同参考格式（样本）
目录
前言
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前言
××××和××××、××××、××××（××××为其三家授权代表）依
照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规，在平等互利的
基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国××市建立并经营合资企业，特签
定本合同。
第一章 合营双方
第一条 本合同的双方如下：
甲方：××××
登记地：××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
职务：××
国籍：中华人民共和国
乙方：××××、××××、××××�！痢痢痢�、×××分别委托××××
为其授权代表。
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登记地：××××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
职务：××
国籍：××
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登记地：××××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
职务：××
国籍：××
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登记地：××××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
职务：××
国籍：××
第二章 成立合资经营企业
第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、
法规向中国有关当局办理申请批准手续，在××市登记成立合资经营企业。
第三条 合营企业的名称和法定地址如下：
名称：中文：××××（以下简称“合营企业”）
英文：××××
法定地址：××××。
第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的
管辖，其正当权益受中国法律的�；�。如公布新法律，则按《中华人民共和国涉外
经济合同法》第四十条之规定执行。
第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度
对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、经营具有现代化
水平的××俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）
提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手
段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、
餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作服务设施。
第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：
总占地面积 ××平方米；
新建建筑面积 ××平方米，
其中：旅馆部分约 ××平方米（约××间客房），
办公楼部分约 ××平方米；
原有建筑物面积 ××平方米。
第四章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为××美元。投资中包括下列费用：
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�。常追皆薪ㄖ�、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；
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第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为××美
元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合
营企业，作价为××美元。
第十一条 合营企业的注册资本固定为××美元。其中甲方出资额为××美元，
占××％；乙方出资额为××美元，占××％。
第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
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上的设备作价××美元，合计××美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构
筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
�。玻曳剑阂韵纸稹痢撩涝魑鲎�。乙方三家投资者的投资比例分别为：×
×××××％，××××××％，××××××％。
第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
�。保追酵恋卮χ梅选痢撩涝�，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备
作价××美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后××天
内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
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帐户。
第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（１５）天
内交付××％的注册资本，计××美元；
第二批应于××××年×月×日之前交付××％的注册资本，计××美元。
第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，
即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率××％／日向非违约方支付
延误赔偿金。如超过期限×个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有
权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资
报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。
第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本××美元外，
不足部分××美元由合营企业另行筹资。
第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金××美元，合营企
业委托××银行牵头、××银行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过××美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费（《
可行性分析报告》中所列××美元）的×％为限度的备用信贷。
如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申请接
受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即
《可行性分析报告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑费的×％的金
额）为限度的借款。
第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按××银
行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给××
以作为上述担保的反担保�！痢潦杖〉１７�。
第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另
一方书面同意。
第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购
买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知××天内书面答复是否接受转
让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优
惠。
违反上述条款规定之一的，其转让无效。
第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报
原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以××××为首的由××
××、××××、××××组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情
况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司
必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项
