中外合资经营企业合同（８）
2005-8-24
中外工业类合同参考格式（１）
目 录
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�。叮┳芫�、副总经理
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�。玻埃┓ǘǖ刂�、文件通知
××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照
平等互利的原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑
模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同
意订立本合同。
第一章 总则
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××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同
负责。
××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙
方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
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中文：××××
英文：××××
地址：××××
�。常礁萜降然ダ脑�，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；
注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应
或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
�。矗奖咀懦て谡娉虾献鞯脑竿�，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济
效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，
接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证
投产后的前×年使合营的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××％，
乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合
营企业产品的内销由甲方负责。
�。担嫌笠滴谢嗣窆埠凸姆ㄈ�，必须遵守中华人民共和国有关的法律、
法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和�；�。
第二章 注册资本
�。叮嫌笠滴邢拊鹑喂�，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比
例分配利润，分担风险及亏损。
�。罚嫌笠底芡蹲饰痢撩涝�。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本
额的××％，乙方占资本额的××％。
�。福�、乙方出资如下：
甲方：××美元，其中：
�。保魃璞�，价格约××美元；
�。玻Х�，价值约××美元；
�。常纸�，相当于××美元的人民币现金。
乙方：××美元外汇现金。
第三章 批准及注册
�。梗竞贤τ伞痢潦信�，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外
经济贸易部案。
�。保埃嫌笠到拥缴鲜雠贾な楹�，应向工商行政管理局办理注册登记、领
取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期
缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章 资本转让
�。保保⒉嶙时咀檬焙嫌哂涤邢嚷蛉�，未经合营者同意，不得转让或抵押
给他。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权
论。
�。保玻米⒉嶙时镜募鄹�，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营
双方本着公平合理的原则协商解决。
�。保常⒉嶙时咀檬�，应×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共
和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章 董事会
�。保矗嫌笠盗斓接抵凑罩�，即为合营企业董事会成立之日，董事会人
数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由
甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
�。保担禄崾呛嫌笠档淖罡呷�，其职权在合营企业章程内规定，董
事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事
代表合营企业。
�。保叮禄峄嵋槊磕曛辽僬倏淮�，由董事长召集并主持。董事会会议应由
×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表
其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会
议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企
业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费
用。
�。保罚虏淮雍嫌笠抵Ц缎浇�，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提
取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长×％
副董事长各×％
董事各×％
第六章 总经理 副总经理
�。保福嫌笠瞪枳芫硪蝗�，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，
负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事
会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权
的其他职权。
�。保梗嫌笠档闹匾募勺芫砬┦鸷笊�。
�。玻埃糇芫砘蚋弊芫砦茨苁实甭男兄拔袷�，董事会有权解聘或降职。
第七章 场地使用费
�。玻保嫌笠凳褂玫耐恋厥侵泄淖什�，合营企业须向政府交付适当的
土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本
合同不可分割的一部分。
�。玻玻畛酢聊甑耐恋厥褂梅�，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地
使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章 技术合作
�。玻常嫌笠涤搿痢痢痢燎┒┑募际踝眯�，作为本合同不可分割的一部
分，其有效期与本合同相同。
�。玻矗嫌笠蹈菁际踝眯�，向××××支付技术转让费××美元。技
术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章 采购及销售
�。玻担嫌笠涤胍曳角┒┑牟晒河胂坌�，作为本合同不可分割的一部分，
其有效期与本合同相同。
�。玻叮嫌笠邓璧脑牧嫌∠仍诠诠郝�。对无法供应的品种或质量、
价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
�。玻罚菟角┒┑牟晒河胂坌�，合营企业在中国国内销售的产品，由
甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，
具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章 利润
�。玻福嫌笠邓竦玫娜坷�，按《中华人民共和国中外合资经营企业所
得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提�。捍⒈富稹痢粒�；企业发展基金
××％；职工奖励及福利基金××％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
�。玻梗杂谝曳椒值玫睦�，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常
生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未
弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章 财务会计
�。常埃嫌笠涤χ葱兄谢嗣窆埠凸泄刂型夂嫌笠档牟莆窕峒乒娑�，必
须建立完整、严格的财会制度。
�。常保嫌笠档囊磺械ゾ�、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期
编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一
切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。
�。常玻嫌笠狄匀嗣癖椅钦实ノ�，人民币与其它货币间的换算，按同时期
中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。
�。常常嫌笠档墓潭ㄗ什�，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法
施行细则》的规定，由董事会决
