Law-lib.com 2024-1-22 11:37:52 法治日报·法治周末
目前很多企业已经开始树立合规意识，并且逐步设置首席合规官、开展合规相关工作，这本身就是一大进步。至于设置首席合规官后的具体成效，还需要给企业一段时间方能全面凸显
《法治周末》记者 孟伟
近日，广东省深圳市司法局发布《深圳市企业实施首席合规官制度工作指引》（以下简称《指引》），为深圳各类企业建立首席合规官制度提供专门指引，进一步丰富了深圳市企业合规建设指引体系，是全国首部企业建立首席合规官制度的专门指引性文件。
《指引》对企业首席合规官的主要职责、任职条件、选任程序、工作原则进行细化，专门提出企业选任首席合规官、建立首席合规官制度宜遵循独立性原则和充分授权原则，以保障企业首席合规官制度和合规管理工作有效开展。
首席合规官是个什么官？
为何设置首席合规官
通常而言，首席合规官是指监视和管理组织内部合规问题的公司高管，是企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行。
近年来，党和国家高度重视、积极倡导推进合规建设。
2021年5月，中央全面依法治国委员会《关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见》，在关于支持深圳打造企业合规示范区的部署中，明确了“推广企业首席合规官制度”的工作要求。
2022年，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，明确提出“中央企业应当结合实际设立首席合规官”。
2023年7月，《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》明确提出要支持引导民营企业完善法人治理结构、规范股东行为、强化内部监督，实现治理规范、有效制衡、合规经营，鼓励有条件的民营企业建立完善中国特色企业制度。
《中央企业合规管理办法》出台后，国务院国资委政策法规局负责人指出，“在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进”。
2021年，国际标准化组织印发的ISO37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》中明确，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。从国际大企业实践看，首席合规官一般作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行。
实际上，在更早以前，已经有机构开始自主设立首席合规官了。
北京市康达律师事务所合伙人夏禹告诉《法治周末》记者，在2018年以前监管机构没有对首席合规官提出明确要求，但中国银行、中信银行等大型银行自主实践，设置了首席合规官，并由银行重要领导来兼任。
2018年，国家发展改革委出台《企业境外经营合规管理指引》，其中第11条第（二）项第一次明确提出“企业可结合实际任命专职的首席合规官”。
由于该文件本身是管理指引，并不是明确的监管立法，因此只是从实践操作上给予了建议，即有条件的企业可以设立首席合规官。
深圳市司法局法治促进服务中心相关负责人向《法治周末》记者介绍，从国内外实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，世界银行、经合组织等国际组织也鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。
清华大学中国现代国有企业研究院研究总监周丽莎曾表示，首席合规官在企业风险管理、合规有效性评估与合规制度健全、合规腐败预防以及企业合规承诺和合规文化培育等方面承担相应责任。
结合企业经验制定《指引》
2023年4月，深圳市持续推进企业合规示范区建设，出台了全面推进企业合规建设的政策性文件——《关于加快打造企业合规示范区的实施意见》，成立了企业合规专业协会。
《指引》发布的内容主要是围绕合规建设中企业不知、不会等问题。深圳市司法局参照《中央企业合规管理办法》、ISO37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》、GB/T 35770-2022《合规管理体系 要求及使用指南》以及DB4403/T350-2023《企业合规管理体系》等文件和标准，结合深圳企业实际，组织制定了《指引》。
《法治周末》记者发现，在首席合规官的选任方面，《指引》中较央企首席合规官有所细化。
《中央企业合规管理办法》规定首席合规官“由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作”，牵头负责如重大决策事项的合规审查意见、重大合规风险事件应对等事项。
深圳市司法局法治促进服务中心相关负责人告诉《法治周末》记者，《指引》制定过程中参考了《中央企业合规管理办法》的相关规定，结合不同类型企业的情况，强调了首席合规官在企业合规管理工作中的核心地位，提出首席合规官“是企业领导合规管理部门组织开展相关合规管理工作的经营管理层人员”，其选拔和任命参照企业经营管理层选拔程序等要求进行，并对企业最高管理者负责。
央企逐渐设立首席执行官，为企业合规积累了不少经验。
2023年3月，国资委召开中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议透露，近七成中央企业集团总部已设立首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。
国资委副主任翁杰明在会上指出，中央企业按照国资委要求，以合规管理为重点，深入推进法治央企建设，取得积极进展和明显成效�！昂瞎婀芾砬炕辍比范ǖ�44项重点任务，近九成完成率达到70%以上，28项超过90%，既定任务基本完成，预期目标顺利实现，中央企业依法合规经营管理水平明显提升。
国资委数据显示，截至目前，68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官。68家探索建立了合规管理信息系统，将合规要求通过信息化手段嵌入业务流程，中心管控与多点联控相结合、提前预警与即时处置相贯通的信息系统不断完善。
实际上，早有一些企业设置了首席合规官，并取得良好效果。就在今年1月中旬，莲花健康、中闽能源等多家企业还发布了聘任首席合规官的公告。
据介绍，深圳市司法局在制定《指引》的过程中，除参考国内外知名企业合规管理经验外，还征求了国信证券、中兴通讯等深圳市各类知名企业的意见，在总结企业有效做法的基础上，充分结合企业合规领域专家学者以及社会公众的意见建议，以更贴合企业运营实际和使用需求。
国信证券方面在接受《法治周末》记者采访时表示，国信证券从2009年开始正式聘任合规总监（即“首席合规官”）作为公司的高级管理人员，领导公司合规管理部门组织开展相关合规管理工作，“首席合规官制度”已在公司的合规管理体系中得以充分运行。
为控制各项业务的合规风险，国信证券建立了合规风险防控的三道防线：即业务管理——合规风控——稽核审计。
国信证券方面向《法治周末》记者介绍：“公司各部门、分支机构及子公司承担业务发展与合规风险管理的第一责任。合规管理总部、风险管理总部作为第二道防线，监督检查各部门、分支机构和子公司的经营管理行为的合规性。监察稽核总部作为第三道防线，对公司合规管理整体情况定期开展独立评估�！�
这“三道防线”工作机制在《指引》中也有所体现。
深圳市司法局法治促进服务中心相关负责人称，“合规管理联席会议工作机制”“合规风险‘三道防线’工作机制”等配套机制将为首席合规官履职提供有力支撑，确保企业合规管理的高效运作和合规风险的有效防范。
《指引》提出独立性原则、充分授权原则
值得注意的是，《指引》在工作原则中专门提出，企业选任首席合规官、建立首席合规官制度宜遵循独立性原则和充分授权原则。
《指引》明确首席合规官、建立首席合规官制度的独立性原则：首席合规官、合规官独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。首席合规官原则上不兼任与合规管理职责相冲突的职务或管理与合规管理职责相冲突的部门。
为保障合规工作的独立性，《指引》在考核机制中还要求：企业不应采用其他部门评价、业务及职能部门经营业绩等与合规管理工作没有直接关联的指标作为相关人员和部门合规管理工作考核的依据。
国信证券也表示：“为保障合规管理的独立性，公司规定不得向合规总监、合规管理总部及合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务，公司专职合规管理人员均由合规总监考核�！�
夏禹表示，设置独立合规岗位有利于强化合规措施执行，“首席合规官可以统筹企业合规体系建设，制定合规政策和制度，开展合规培训，有效推进合规文化内化。首席合规官可以定期向管理层报告合规状况，为企业决策提供依据。在处理合规事件时，首席合规官可以发挥关键作用，督促组织事故调查和后续整改”。
充分授权原则是指企业最高管理者须充分授权和支持首席合规官、合规官开展合规管理职能工作，确保首席合规官能参加企业的各项决策会议，以及发生重大合规事项时合规官可以直接向最高管理者报告。
夏禹称，首席合规官能发挥的一个重点作用是，监测和评估合规风险，及时调整合规措施，采取预防和纠正措施，确保企业合规运营；报告合规情况和问题，与内部各部门和外部监管机构进行沟通和合作，确保企业的合规信息及时、准确地传达和响应。
她表示，目前对很多企业来讲，不管是国有企业、还是民营企业，已经开始逐步树立了合规意识，并且逐步设置首席合规官，开展合规相关工作，这本身就是一大进步。至于设置首席合规官后的具体成效，还需要给企业一段时间方能全面凸显。
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