Law-lib.com 2024-7-1 10:26:07 最高人民法院新闻局
2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称《规定》），已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行。
《规定》以习近平法治思想为指导，坚持问题导向，就当前人民法院审判工作中需要明确时间效力的情形作出具体规定。在坚持法不溯及既往原则的同时，为更好发挥公司法对经济生活的规范引领作用，《规定》根据公司法条文修订情况，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。全文共计八条，主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，现予公布，自2024年7月1日起施行。
最高人民法院
2024年6月29日
法释〔2024〕7号
最高人民法院关于
适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定
�。�2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）
为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》，根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中,涉及公司法时间效力的有关问题作出如下规定。
第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
�。ㄒ唬┕痉ㄊ┬星�，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
�。ǘ┕痉ㄊ┬星暗墓啥峋鲆�、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
�。ㄈ┕痉ㄊ┬星�，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
�。ㄋ模┕痉ㄊ┬星�，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
�。ㄎ澹┕痉ㄊ┬星�，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
�。┕痉ㄊ┬星白鞒隼蠓峙渚鲆�，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
�。ㄆ撸┕痉ㄊ┬星�，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
�。ㄒ唬┰级ü径运蹲势笠嫡癯械Ａ鹑�，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；
�。ǘ┕咀鞒鍪褂米时竟鹈植箍魉鸬墓揪鲆�，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；
�。ㄈ┕居肫涑止砂俜种攀陨系墓竞喜�,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。
第三条 公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
�。ㄒ唬┐稚鲜泄竟善焙贤�，适用公司法第一百四十条第二款的规定；
�。ǘ┥鲜泄究毓勺庸救〉酶蒙鲜泄竟煞莺贤�，适用公司法第一百四十一条的规定；
�。ㄈ┕煞萦邢薰疚巳〉帽竟净蛘吣腹镜墓煞萏峁┰�、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定。
第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
�。ㄒ唬┕啥梦唇斐鲎势谙薜墓扇�，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
�。ǘ┯邢拊鹑喂镜目毓晒啥挠霉啥ɡ�，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；
�。ㄈ┒怨煞萦邢薰竟啥峋鲆橥斗炊云钡墓啥肭蠊景凑蘸侠砑鄹袷展浩涔煞莸�，适用公司法第一百六十一条的规定；
�。ㄋ模┎坏Ｈ喂径碌目毓晒啥�、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
�。ㄎ澹┕镜目毓晒啥�、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
�。┎幻飨员忱胂喙氐笔氯撕侠碓て诘钠渌樾�。
第五条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
�。ㄒ唬┕煞萦邢薰菊鲁潭怨煞葑米髁讼拗乒娑�，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
�。ǘ┒怨炯嗍率凳┡灿霉咀式鸬冉剐孕形�、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
�。ㄈ┒怨径�、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
�。ㄋ模┒怨亓叵抵魈宸段б约肮亓灰仔灾实娜隙�，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
第六条 应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。
应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
第七条 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。
第八条 本规定自2024年7月1日起施行。
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