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中外合资经营企业合同（１） http://www.cnhottime.cn 2005-8-24
工业类合同参考格式（样本一）
目 录
前 言
�。保┖嫌�
�。玻┏闪⒑献示�
�。常┥康�、范围和规模
�。矗┩蹲首芏钣胱⒉嶙时�
�。担┖嫌鞣降脑鹑�
�。叮┘际踝�
�。罚┎废�
�。福┒禄�
�。梗┕芾砘�
�。保埃┰牧霞吧璞傅牟晒�
�。保保┕镜某锝�
�。保玻├投芾�
�。保常┧拔�、财务、审计
�。保矗┖嫌谙�
�。保担┙馍⒂肭逅�
�。保叮┍！∠�
�。保罚┖贤男薷�、变更与解除
�。保福┪ピ荚鹑�
�。保梗┎豢煽沽�
�。玻埃┦视梅�
�。玻保┱榈慕饩�
�。玻玻┖贤谋竞臀淖�
�。玻常┖贤Ъ捌渌�
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
前 言
××××与×××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的
其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××
×共同投资举办生产及销售××钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条 合营双方
本合同的当事人为：
××××（以下简称甲方）
法定地址：××××
电传：××× 邮政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 职务：×× 国籍：××
×××××（以下简称乙方）
法定地址：××××
电传：×× 邮政信箱：××
法定代表：
姓名：×××× 职务：××× 国籍：××
第二条 成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，
决定在中国境内建立合资经营××钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。
�。玻薄『嫌镜闹形拿莆骸痢痢痢�
英文名称为：××××
�。玻病『嫌镜姆ǘǖ刂罚骸痢痢痢痢�
�。玻场『嫌镜囊磺谢疃�，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关
条例规定。
�。玻础『嫌镜淖橹问轿邢拊鹑喂�，甲乙方以各自认缴的出资额对
合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风
险及亏损。
第三条 生产经营目的、范围和规模
�。常薄〖滓宜胶献示哪康氖牵翰扇 痢痢料冉圃旒际�，技术诀窍，
以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的××钻头。不数提高产品
质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效
益，使投资双方获得满意的经济利益。
�。常病∩段В汉嫌旧拖鄹髦掷嘈秃统叽绲摹痢磷晖芳耙�
方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的××钻头。
合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：
�。ǎ保┒韵鄣牟诽峁┍匾募际醴�；
�。ǎ玻┭芯坑敕⒄埂痢磷晖沸虏�，以便更好地为用户服务。
�。常场∩婺＃汉嫌就恫蟮凇聊�，全面生产时，应具有年产××只
各种规格型号××钻头的生产能力。
第四条 投资总额与注册资本
�。矗薄『嫌镜耐蹲首芏钣胱⒉嶙时揪痢撩涝�，甲乙双方各投资××
美元，均为总注册资本的××％。
�。矗病『嫌菊酵恫�，甲乙双方以头×年的部分利润作为再投资，用
于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
�。矗场〖滓宜浇幢竞贤郊摹白骷坌椤敝校保奔埃保蔡跛心�
容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合
营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
�。矗础『嫌久磕臧粗泄胤秸娑ń筛锻恋厥褂梅�。
�。矗怠〖滓宜降南纸鸪鲎史至狡诮桓�。在合营公司取得营业执照之日起三
个月内，缴付各自认缴现金出资额××％，其余××％在六个月内交齐。出资的现
金应存入中国银行××分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方
签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中
国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
�。矗丁『嫌谀�，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
�。矗贰『嫌环叫枳梦渌械牟糠只蛉砍鲎识钍�，须经另一方同意，
董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一
方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让
优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条 合营各方的责任
�。担薄〖追接性鹑瓮瓿上率龈飨钍乱耍�
�。担保薄“炖砦枇⒑嫌鞠蛑泄泄刂鞴懿棵派昵肱�，登记注册，
领取营业执照等事宜。
�。担保病⌒嫌景炖砀飨羁赡艿募趺馑吧昵胧中�。
�。担保场⌒嫌鞠蛴泄匾邪炖砜Ъ盎袢〈畹氖中�。
�。担保础∠蛲恋刂鞴懿棵虐炖砩昵肴〉猛恋厥褂萌ǖ氖中�。
�。担保怠∽橹嫌境Х考肮こ躺枋┑耐两ㄉ杓�、施工。
�。担保丁“幢竞贤郊摹俺鲎市椤保保碧跛邢钅吭诠娑ㄆ诩淠谔�
供现金，机械设备等。
�。担保贰⌒炖硪曳轿鲎识峁┑幕瞪璞�，器具的进口报关手续。
�。担保浮⌒嫌驹谥泄衬诠褐蒙璞�、材料、原料及通讯设施。
�。担保埂⌒嫌玖德涫邓�、电、气和其它能源、交通等基础设施。
�。担保保啊⌒嫌菊衅钢泄诘哪苁と伪局肮ぷ鞯木芾砣嗽�、
技术人员、工人和所需的其它人员。
�。担保保薄⌒饧ぷ魅嗽卑炖硭璧娜刖城┲�、工作许可证和旅行手
续等。
�。担保保病⌒饩龊嫌局肮さ氖乘�、医疗、交通等?
�。担保保场⌒曳桨炖硪曳剿猛饣慊愠鍪中�?
�。担保保础“炖砗嫌疚械钠渌孪�?
�。担病∫曳接性鹑瓮瓿上率龈飨钍乱�?
�。担玻卑幢竞贤郊摹俺鲎市椤保保蔡跛刑峁┫纸�、机械设备?
工具、原材料等?
�。担玻病⌒嫌鞠蚬庖谢袢〈�?
�。担玻场√峁┍匾纳璞赴沧�、调试及试生产技术人员?
�。担玻础∨嘌岛嫌镜募际跞嗽�、工人和管理人员?
�。担玻怠”Ｖぐ春贤娑ǚ迪嫌静�，并采用多种方式与甲方密?
配合，使合营公司达到外汇收支平衡?
�。担玻丁⌒嫌驹诠适谐∩瞎褐蒙璞�、原材料?
�。担玻贰⌒蟹饺嗽卑炖硭璧娜刖城┲ず捅匾氖中�?
�。担玻浮⌒饩鲋蟹饺嗽痹诠獾淖∷藜敖煌ǖ�?
�。担玻埂“炖砗嫌疚械钠渌乱�?
第六条 技术转?
�。叮薄〖滓宜酵�，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，?
取得合营公司经营所需的行进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和?
种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等?
�。叮病∫曳蕉宰眉际跆峁┤缦卤Ｖ�?
�。叮玻薄∠蚝嫌咀玫娜考际跏鞘涤玫�、完整的、准确的、可靠的?
符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质?
标准，产量能达到规定的生产能力?
�。叮玻病〖际踝眯橹泄娑ǖ娜孔柿�，均应按时提供给合营公司?
�。叮玻场≡诤嫌菊龊贤挠行诩�，乙方保证将其改进和发展的?
已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司?
�。叮玻础“醇际踝眯榈墓娑ǘ院嫌炯际跞嗽焙凸と私屑际跖嘌�?
使他们能及时掌握所转让的技术?
�。叮玻怠√峁┖嫌救衔匾募际踔С�?
�。叮玻丁∫曳浇镏蟹绞匝�、评价热稳定性××产品?
第七条 产品销?
�。罚薄∫曳礁涸鸢嫌灸瓴俊痢恋牟�，但最多为××只，其余?
品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定?
国际市场?
�。罚病∪绻曳轿茨馨矗罚碧醯墓娑ㄍ瓿砂�，则应按未完成产销?
品的只数占应完成包销产品让总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料?
补偿给合营公司，超过××的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包?
数不足的补偿?
�。罚场【禄嵋恢峦ü�，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内?
设立分支机构?
�。罚础『嫌静肥褂靡曳降牟飞瘫�，并注明中国制造?
第八条 董事?
�。福薄『嫌咀⒉岬羌侵瘴嫌径禄岢闪⒅�?
�。福病《禄嵊伞撩伦槌�，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事?
由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期×年，经委派方继续委派?
以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员?
�。福场《禄崾呛嫌咀罡呷�，决定合营公司一切重大事宜，下?
重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议?
�。福常薄『嫌菊鲁痰男薷�?
�。福常病『嫌镜慕馍�；或合营公司合营期的延长?
�。福常场『嫌咀⒉嶙时镜脑黾�?
�。福常础『嫌居肫渌米橹暮喜�?
�。福常怠『嫌我环匠鲎识畹淖�?
�。福常丁∽芫砑案弊芫淼娜蚊�?
�。福常贰∑盖朐谥泄⒉岬纳蠹剖�?
�。福常浮【龆ㄔ谥泄衬谕馍枇⒎种Щ故乱�?
�。福常埂∑渌嫌骄衔糁卮笫乱�，需经董事会一致通过的事项?
其他事宜可由多数通过作出决议?
�。福础《鲁な呛嫌镜姆ǘù�，董事长因故不能履行职责时，可以?
面授权副董事长或其他董事代行其职权?
�。福怠《禄峄嵋槊磕曛辽僖倏淮�，会议按如下规定进行?
�。福担薄《禄峄嵋橛啥鲁せ蛴善涫槊媸谌ù砀涸鹫偌⒅鞒�?
�。福担病』嵋橐话阌υ诤嫌痉ǘǖ刂匪诘卣倏�，特殊情况由董事?
决定会议召开地点?
�。福担场【种灰陨隙绿嵋�，董事长可召开临时董事会会议?
�。福担础《禄峄嵋橛υ谟腥种陨隙鲁鱿狈娇删傩�，董事因?
不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董?
会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权?
�。福担怠《禄峄嵋橛ψ骱檬槊婕锹�，决议部分应使用中英文两种文字?
会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档?
�。福担丁』嵋樘寤崞诩�，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议?
议具有同等效力?
�。福丁《鲁诠玖砣沃巴�，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或?
事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿?
贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付?
第九条 管理机?
�。梗薄『嫌旧韫芾砘�，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设?
经理一人，副总经理一人，首届总经理由×方推荐，首届副总经理由×方推荐，?
董事会任命，任期×年。下届正、副总经理由董事会确定任命?
�。梗病∽芫碇霸鹗侵葱卸禄峄嵋榈母飨罹鲆�，主持合营公司的日常经?
管理工作，副总经理协助总经理工作?
�。梗场『嫌究缮枇⑷舾刹棵�，各部门经理负责总经理和副总经理交办?
事项?
�。梗础∽芫�、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定?
可随时撤换?
第十条 原材料及设备的采?
�。保埃薄『嫌舅璧纳蒙璞�、原材料、运输工具等，在质量、价?
及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买?
�。保埃病≡诤嫌拘枰笨晌幸曳皆诠饣蛭屑追皆诠诠郝蛏璞�?
受委托方可提取×的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有?
派人参与选购工作?
�。保埃场『嫌疚幸曳酱旱墓庠牧�、价格应与乙方卖给其子公?
的优惠价相同?
第十一条 公司的筹?
�。保保薄『嫌境锉�、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由×人?
成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，?
长、副组长均由董事会任命?
�。保保病〕锝ㄗ樵诔锝ㄆ诩涓涸鸫硪韵率孪�?
�。保保玻薄【�、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同?
并履行之（包括交货的验收，安装调试等）?
�。保保玻病〖滓宜礁飨钍滴锍鲎实难槭�，及引进技术资料的检验、验收?
�。保保玻场∽橹璞�、附属工程的安装调试?
�。保保玻础”嘀瞥锝ㄆ诩涞慕ㄉ杓坝每罴苹�，负责筹建期间的财务支付?
�。保保玻怠「涸鸺际踝柿系恼�、转译?
�。保保玻丁「涸鸷嫌镜囊磺形募�，资料等的接收、整理、归档等?
�。保保场〕锝ㄆ诩湟磺兄匾募�，须经正副组长双方签署后生效和执行?
�。保保础〕锝ㄗ樵谏璞傅魇允猿倒ぷ魍瓿刹炖硗瓯鲜中�，报经董事会?
准撤销?
第十二条 劳动管?
�。保玻薄『嫌局肮さ墓陀�、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活?
利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中?
合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公?
和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳?
合同订立后，报当地劳动管理部门备案?
�。保玻病∽芫砗透弊芫淼钠盖爰捌涔ぷ蚀�、社会保险、福利等，由?
事会讨论决定?
第十三条 税务、财务、审?
�。保常薄『嫌景粗泄挠泄胤珊吞趵娑ń赡筛飨钏敖�，包括地方?
收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税?
乙方支付?
�。保常病『嫌局肮ぐ凑铡吨谢嗣窆埠凸鏊盟胺ā方赡筛鋈怂�?
�。保常场『嫌景凑铡吨谢嗣窆埠凸型夂献示笠捣ā分械挠泄�?
定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金?
�。保常础『嫌镜牟莆窕峒浦贫劝础吨谢嗣窆埠凸型夂献示笠�?
计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案?
�。保常怠『嫌镜幕峒颇甓炔捎霉甓�，即从公历每年元月一日起至?
二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文?
写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原?
记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求?
法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据?
�。保常丁『嫌静莆裆蠹朴ζ盖朐谥泄⒉岬幕峒剖ι蟛榛似笠的甓�?
计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师?
对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担?
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所?
帐本，文件由原中方合营者保存?
�。保常贰∶恳挥的甓鹊耐啡鲈履�，由总经理组织编制上一年度的财务?
算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过?
第十四条 合营期?
合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之?
起××年?
在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董?
会一致过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册?
续，可延长合营期限?
第十五条 解散与清?
�。保担薄『嫌驹诤嫌诼蛱崆爸罩购贤冀馍⑹�，应进行清算。?
算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核?
清算委员会委员甲乙方各占×，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董?
会通过执行?
�。保担病∏逅阄被岫院嫌镜牟撇�、实物、债权、债务进行全面清查?
财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录?
�。保担场『嫌厩宄フ窈蟮氖Ｓ嗖撇�，按甲乙方的出资在注册资本中?
占比例进行分配?
�。保担础≌銮逅愎逃υ诠局鞴懿棵诺募喽较陆�?
第十六条 保?
合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保?
价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定?
第十七条 合同的修改、变更与解?
�。保罚薄”竞贤Ш�，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方?
署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效?
�。保罚病∮捎诓豢煽沽χ率购贤薹男�，或是由于合营公司连年亏损无?
经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除?
同?
�。保罚场∮捎谝环讲宦男泻贤鲁坦娑ǖ囊逦�，或严重违反合同章程规定?
造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止?
同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终?
合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失?
第十八条 违约责?
�。保福薄〖滓胰魏我环�，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资?
时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之?
的�？罡苑�。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍示提交，违约方?
应缴付投资额的百分之三的�？钔�，守约一方有权按本合同第１７．３条规定终?
合同，并要求违约方赔偿损失?
�。保福病∮捎谝环降墓г斐杀竞贤捌涓郊荒苈男�，或不能完全履行时?
由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承?
自己应负的违约责任，支付违约费用?
第十九条 不可抗?
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防?
和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，?
有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航?
挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的?
由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的?
响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同?
第二十条 适用法?
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的?
辖?
第二十一条 争议的解?
�。玻保薄》惨蛑葱斜颈竞贤⑸幕蛴氡竞贤泄氐囊磺姓�，双方应?
过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交××××仲裁院，根据该会仲裁机?
的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力?
�。玻保病≡谥俨霉讨�，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应?
续履行?
�。玻保场≈俨梅延贸俨梦被崃碛泄娑ㄒ酝�，由败诉方负担?
�。玻保础≈俨镁鲆榻捎弥�、英文书写，两种文字具有同等效力?
第二十二条 合同文本和文?
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符?
以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份?
第二十三条 合同生效及其?
�。玻常薄“凑毡竞贤娑ǖ母飨钤蚨┝⑷缦赂郊�，下述附件均为本合同?
可分割的部分?
附件一、技术转让协?
附件二、产品销售协?
附件三、会计程?
上述附件的条款如有与主合同不符之处，以本合同为准?
附件一 技术转让协?
目 ?
�。保┳堋�?
�。玻┘际踝媚�?
�。常┒ā�?
�。矗┘邸�?
�。担┲Ц逗椭Ц短�?
�。叮┘际踝柿辖�?
�。罚┘际踝柿系淖�?
�。福┓⒄辜际醯奶�?
�。梗┭椤�?
�。保埃┍Ｖぜ拔ピ妓�?
�。保保┲圃旌拖�?
�。保玻┥獭�?
�。保常┍！�?
�。保矗┎豢煽�?
�。保担┧啊�?
�。保叮┦视梅�?
�。保罚┲佟�?
�。保福┥�?
�。保梗┪摹�?
�。玻埃┖贤�?
�。玻保┣�?
序 ?
根据×××钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方?
订有关制造××钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让××钻头（以下简?
合同产品）的设计、制造、检测、××及胎体回收等全部技术，包括专有技术及?
整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售?
同产品?
第一条 总?
�。保薄⌒槊疲骸啊痢磷晖芳际踝眯�?
�。保病⌒榈乃�?
供方：××?
法定地址：××?
电传：×× 邮政信箱：×?
法定代表?
姓名：×× 职务：×× 国籍：×?
受方：××?
法定地址：×?
法定代表?
姓名：×× 职务：×× 国籍：×?
第二条 技术转让内?
乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有××钻头品种的?
�。玻薄∩杓萍际跫叭亢贤返纳杓谱柿�，内容见附录一?
�。玻病≈圃旒际�，详细内容及资料清单见附录二?
�。玻场 痢良疤ヌ宀牧系幕厥占际�，内容见附录三?
�。玻础∩芾砑际�，内容见附录四?
�。玻怠≡谝曳降闹圃斐诙院嫌镜募际跞嗽焙凸芾砣嗽苯信嘌�，在?
营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五?
�。玻丁∫曳轿嫌咎峁┘际醴�，服务内容见附录六?
�。玻贰∥贤返某导涮峁┕ひ丈杓�，内容见附录七?
�。玻浮√峁┖嫌拘枰挠氡拘橛泄氐募际踝裳�?
第三条 定?
本协议的有关名称的定义如下?
�。常薄 昂贤贰保冈诟铰家恢兴械娜坎�，以及合营期间新?
展的产品?
�。常病 巴佳保敢曳接糜谥圃旌贤肥褂玫牟棵嫔杓仆�、工艺、?
装图、检验用图等?
�。常场 氨曜肌保敢曳街圃旌贤凡捎没蚰诓孔远ǖ谋曜�，包括?
�。保桑樱媳�?
�。玻粒校杀�?
�。常┮曳阶远ǖ哪诓勘�?
�。常础 叭朊欧选保敢曳桨吹诙跞磕谌�，向合营公司转让制造合?
产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用?
�。常怠疤岢煞选保捎谝曳浇圃旌贤返淖ㄓ屑际踝酶嫌�?
用，合营公司在本协议规定的期间按第四条４．２款的规定支付给乙方的费用?
�。常丁【幌鄱睿讲废鄱睿耸浞眩Ｏ辗眩胺眩ど趟埃髦�?
续费（包括佣金?
第四条 价?
合营公司以入门费和提成费两种方式支付?
�。矗薄∪朊欧盐痢撩涝�，这是固定价，内容包括?
�。保┘际踝柿系恼�、复制、发运费用?
�。玻┮曳皆诠谕馀嘌岛嫌救嗽钡姆延�?
�。常┮曳饺嗽崩椿懈髦钟氡拘橛泄氐娜嗽迸嘌导凹际醴竦穆梅鸭肮ぷ�?
�。矗病〖际跆岢煞�，提成期为×年，从合营公司××年正式生产出合格钻?
开始，根据公司产品按本协议３．６条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取?
提成率：从正式生产的第一年至第五年为×?
从开始生产的第六年至第十年为×?
�。矗场”咎酰矗部钏Ц陡曳降募际跆岢煞咽前春嫌灸瓴坎怀�?
××只钻头为依据的，超过××只的部分，按×％的提成率支付提成费?
�。矗础√岢煞寻垂甓燃扑�，从每年一月一日至十二月三十一日止，不?
一年按一年计算?
第五条 支付和支付条?
�。担嫌局Ц陡曳降乃屑际踝梅丫粗Ц兜姆ǘㄈ掌谝院贤郊�?
“章程”的有关规定折算成×币，以×币支付，由×××电汇到?
×国：×××银行 银行乙方帐号：××项下?
乙方支付给合营公司的一切款项，同样以×币支付，由×××银行通过中国?
行汇合营公司帐户?
�。担病”拘榈谒奶豕娑ǖ娜朊欧选痢撩涝�，合营公司按以下方式和比例?
付给乙方?
�。担玻薄『嫌竞贤Ш蟛⑹盏桨幢拘榈冢叮碧豕娑ǖ娜孔�?
及乙方通过中国银行××分行转来的下列单据，经审核无误后，在××天内支付?
乙方入门费总额的×％，共计××元?
�。粒桃捣⑵币皇搅�?
�。拢斜Ｖず环�?
�。茫梢曳焦矣泄氐本殖鼍叩挠泄爻隹谛砜芍じ从〖虿恍枰泄爻隹谛�?
证证明的复印件?
�。模雌诨闫币环�?
�。担玻病『嫌臼盏揭曳桨锤铰家缓透铰妓慕桓兜娜考际踝柿�，经?
收，并收到乙方通过中国银行××分行转来的下列单据，经审核无误后，在××?
内支付给乙方入门费总额的×％，共计××元?
�。粒曳酱碓谝平桓嫌镜娜考际踝柿喜崆┳指从〖�?
�。拢跋涞ヒ皇剿姆�?
�。茫赵说ヒ皇剿姆�?
�。模桃捣⑵币皇搅�?
�。牛雌诨闫币环�?
�。担玻场『嫌就ü泄小痢练中惺盏揭曳阶吹南铝械ゾ菥�?
无误后，在××天内支付给乙方入门费剩余的×％，计××元?
�。粒酱碓诤贤こ┦鸬难槭蘸细裰な楦从〖环�?
�。拢桃捣⑵币皇搅�?
�。茫雌诨闫币环�?
�。担场『嫌驹谑盏揭曳礁荼拘榈冢叮碧豕娑ǖ牡谝慌际跷募�?
付通知后的××天内，通过中国银行××分行开立以乙方为受益人的金额为××?
元的不可撤销的信用证?
�。担础√岢煞�?
提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的××天内，?
合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结?
表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于××天内支付给乙方技?
提成费?
�。担怠≡谥泄⑸乃幸蟹延糜珊嫌靖旱�，在中国以外发生的所?
银行费用由乙方负担?
第六条 技术资料的交?
�。叮薄∫曳接υ诒拘樯Ш笠桓鲈履�，向合营公司提供车间工艺平面布?
及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动?
消耗量等资料?
�。叮病∫曳皆诒拘樯Ш笕鲈履谙蚝嫌咎峁┍拘楦铰家患案铰�?
所规定的全部资料?
�。叮场∫曳皆诒拘樯Ш螅陡鲈履�，提供剩余的技术资料?
�。叮础∪孔柿喜捎每赵�，在乙方驻××办事处进行交接。每批技术资料?
乙方××办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期?
�。叮怠≡诿颗际踝柿戏⒃撕螅矗感∈敝�，乙方应电告合营公司资料名称?
序号、发运的空运单号、发运日期件数等?
�。叮丁∶颗际踝柿戏⒃撕螅矗感∈敝�，乙方应向合营公司航寄下列单据?
�。粒赵说フ疽环�，副本二份?
�。拢⒃思际跷募淖跋淝宓ヒ皇饺�?
�。叮贰∫曳浇桓兜募际踝柿系陌�，应适合于长途运输和多次搬运，并为?
止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施?
在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容?
合同号?
唛头?
目的地?
收货人?
毛重?
箱号?
每件包装箱内附有详细装箱清单二份?
�。叮浮∫曳教峁┑淖柿喜捎糜⑽氖樾�，共一式三份：图样为一份底图二份?
图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为（１）ＩＳＯ标准；（２）Ａ?
Ｉ标准；（３）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册?
�。叮埂∫曳教峁┑淖柿显谠耸渫局械姆缦沼梢曳匠械�，运输途中资料的遗失?
损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后６０天?
应予以补供?
第七条 技术资料的转?
乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进?
转译，转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定?
第八条 发展技术的提?
�。福薄≡诤嫌菊龊嫌诩�，乙方保证将其改进和发展的并已用于生?
的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但××××年以后合资企业人员到?
方公司的飞机票和食宿费除外?
�。福病∮珊嫌痉⒄沟男录际�，所有权属于合营公司，但乙方作为发明?
之一有权免费使用和转让给××公司或其合资企业?
第九条 验?
�。梗薄『嫌臼盏郊际踝柿虾笠桓霭朐履�，按本协议附录一、附录二、?
录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处?
用电传通知乙方?
�。梗病『贤费槭�，按本协议附录八的规定进行?
第十条 保证及违约索?
�。保埃薄∫曳奖Ｖぐ幢拘榈母铰继峁┑募际踝柿鲜且曳接涤械淖钚伦柿�?
在合营公司整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术?
供给合营公司．?
�。保埃病∫曳奖Ｖぐ幢拘楦铰继峁┑募际踝柿鲜钦返�，完整的、清楚的?
是生产实用的，并按时交付给合营公司?
�。保埃场∫曳奖Ｖず嫌臼褂萌孔眉际踔圃�、销售、使用产品的合?
性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙?
承担?
�。保埃础∫曳饺繁６院嫌救嗽钡呐嘌导岸院嫌镜募际醴�，在时?
及质量上均能满足要求?
�。保埃怠∫曳奖Ｖず嫌驹谡肥褂米玫募际跏鄙牟�，质量能?
到×××同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力?
�。保埃丁∫曳教峁┑募际踝柿先缬胁煌暾�，乙方收到合营公司通知后?
３０天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，?
在３０天内补充提供修改后的正确资料?
�。保埃贰『贤钒幢拘楦铰及斯娑ń醒槭帐�，如质量达不到规定的?
准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作?
下处理?
�。保埃罚薄∮捎谧柿洗砦蠡蜃抑傅即砦笠鸬�，一切直接损失，包括?
验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费?
由合营公司负责?
�。保埃罚灿捎谝曳皆蚝贤肪锤词匝�，在半年内仍达不到规定标?
时，乙方应赔偿一切直接损失费?
�。保埃浮∮捎谝曳降脑蚣际踝柿衔窗词苯桓�，每迟交一个月罚入门费的?
％，但累计最多不超过×％?
�。保埃埂∫曳轿窗醇际踝眯榈墓娑ㄌ峁┘际�，或发现有欺骗、隐瞒行为?
乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失?
�。保埃保啊≡诎瓷鲜龉娑ǚ？罨蚺獬ズ�，乙方有继续履行合同的义务?
第十一条 制造和销?
�。保保薄『嫌究稍谥谢嗣窆埠凸衬诤嫌镜墓こ谧杂墒褂米�?
技术制造和按销售协议销售合同产品?
�。保保病∮梢曳礁涸鸱迪痢粒サ暮嫌竞贤罚ㄗ疃啻锏健痢林唬�?
，销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市�。ㄏ昙跋坌椤保�?
第十二条 商?
合同产品使用商标详见“关于建立××钻头合资经营企业的合同”第七条７?
４款?
第十三条 保?
合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术诀窍）中受法律�；�?
技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了?
的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任?
第十四条 不可抗?
一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等?
可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应?
即将事故情况电告对方，并在××天内提供事故详细情况及协议不能履行，部份?
能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故?
履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法?
第十五条 税?
乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交?
各项税金?
第十六条 适用法?
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的?
辖?
第十七条 仲?
�。保罚薄》惨蛑葱斜拘樗⑸囊磺杏氡拘橛泄氐恼�，双方应通过?
好协商进行解决?
�。保罚病⌒滩荒芙饩龅恼�，可提交×××仲裁，按该机构的仲裁程序?
规则进行仲裁?
�。保罚场≈俨檬侵站值�，对双方均有约束力?
�。保罚础≈俨梅延贸俨梦被崃碛泄娑ǖ囊酝�，由败诉方负担?
�。保罚怠≈俨弥谐接姓檎兄俨貌糠滞�，本协议应继续履地?
第十八条 生?
本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与?
合同具有同等效力?
第十九条 文?
本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处?
以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份?
第二十条 合同附?
本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包?
附录一 合同产品的设计技?
附录二 合同产品制造技?
附录三 ××及胎体材料的回收技?
附录四 生产管?
附录五 人员培?
附录六 技术服?
附录七 车间整体设?
附录八 技术验?
第二十一条 签?
本协议由双方的授权代表于×××年×月××日在中国××正式签署?
×××× ×××?
代表： 代表?
附录一 合同产品的设计技?
�。保贤钒ㄒ曳饺俊痢磷晖凡菲分止娓窦奖硪�，年产××只×?
钻头产品品种设想见附表二?
合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有××?
头新品种?
�。玻返纳杓萍际醪糠职�?
�。玻薄「奖恚诹兴械娜亢贤返淖钚碌耐暾纳杓仆佳吧杓扑得�?
�。玻病 痢磷晖返纳杓圃砑凹扑惴椒ㄋ得�，包括乙方所拥有的用于设计?
各种资料、标准、规定、经验数据等?
�。玻场≡诤嫌揪龆ㄍ蹲使郝蛴糜诩扑慊ㄖ杓朴胫圃斓挠布叭砑�?
乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员?
附录二 合同产品的制造技?
�。ǎ保┎返墓ひ樟鞒�、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、××钻头制?
流程卡见附表三?
�。ǎ玻┤亢贤芳庸ぶ惺褂玫墓�、夹、量、刃具、设计图样及外购工夹?
刃具的规格、型号生产厂家?
�。ǎ常└髦衷牧系男阅芗爸柿恳�、配方、预处理方法、外购厂家、型号?
格以及验收标准及检验方法等?
�。ǎ矗┖贤返娜磕＞呱杓仆佳�、制造工艺、材料质量要求、配方（上?
资料包括石墨模具及陶瓷模具）?
�。ǎ担┎返牧谆砑芭缤看淼墓ひ�、配方及产品的包装方法?
附录三 ××材料的回收技?
�。ǎ保痢粱厥占疤ヌ宀牧匣厥盏娜抗ひ眨òüひ詹问�、工艺卡、化学?
品配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及?
表五?
�。ǎ玻痢良疤ヌ宀牧匣厥詹糠肿灾粕璞竿佳�?
附录四 生产管?
�。保泻贤返闹柿勘Ｖ�?
�。保薄∪亢贤返闹柿勘曜技凹煅楣娣�?
�。保病≡牧霞鞍氤善返难槭毡曜技凹煅楣娣�?
�。保场〔返氖匝榉椒笆匝樯璞�、验收标准、产品的使用参数及现场技术?
服务技术资料?
�。保础∮糜谏滩坊虬氤善芳煅榈墓ち烤呙�、规格、自制工量具?
全套图样?
�。玻ǘ畈�?
�。玻薄∩懈鞴ば虻墓な倍ǘ�?
�。玻病〔返脑牧�、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率?
�。玻场∩淖橹芾矸椒肮芾碇杏τ玫母髦殖绦颍ò扑慊砑�?
附录?
人员培?
�。保嗽钡募际跖嘌凳亲眉际醯淖槌刹糠�，乙方在规定的期限内，应对合?
公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按?
让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成?
�。保薄∮梢曳矫夥雅汕渤浦暗娜嗽�，在合营公司工厂所在地，对合营公司?
员进行培训（×次，共××人日）?
�。保病∮珊嫌九汕踩嗽�，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培?
人数及时间按××个人月安排?
�。保场≡诒拘橛行谀�，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内?
行新技术培训，培训时间及人数为每年×人月，由合营公司及乙方根据当时情况?
定?
合营公司根据××钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精?
的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训人员、内?
和计划安排，分述如下：见附表六、附表七?
�。玻嘌捣椒ê鸵�?
�。玻薄『嫌居Ω涸鸲匝∨傻呐嘌等嗽比险婵己�，必须具有一定的技术?
平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责?
训工作?
�。玻病∨嘌捣椒ㄓΣ捎媒部斡胧导什僮飨嘟岷�，乙方应针对不同专业培训?
员，各有侧重?
�。玻场∫曳蕉愿髯ㄒ蹬嘌等嗽本×θ繁Ｆ湓谂嘌灯谀�，能掌握有关的工艺?
术和技术诀窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制?
的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作?
�。常嘌捣�?
�。常薄∫曳脚汕驳胶稀�
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