Law-lib.com 2021-9-4 11:04:31 中国证监会
为贯彻落实党中央、国务院关于变更设立北京证券交易所的决策部署，夯实改革制度基础，保障相关改革措施落实落地，我会起草了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登陆中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏提出意见。
3.电子邮件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2021年10月3日�！ �
中国证监会
2021年9月3日
北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，�；ね蹲收吆戏ㄈㄒ婧蜕缁峁怖�，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行股票、可转换为股票的公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他证券品种，适用本办法。
第三条 上市公司可以向不特定合格投资者公开发行股票、可转换为股票的公司债券，也可以向特定对象发行股票、可转换为股票的公司债券。
第四条 上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经北京证券交易所（以下简称北交所）发行上市审核，并报中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。
第五条 上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。
第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对募集说明书、发行情况报告书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，�；ね蹲收吆戏ㄈㄒ�，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书、发行情况报告书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。
证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
第八条 对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二章 发行条件
第九条 上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：
�。ㄒ唬┚弑附∪以诵辛己玫淖橹�。
�。ǘ┚哂卸懒�、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
�。ㄈ┳罱荒瓴莆窕峒票ǜ嫖扌榧偌窃�，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
�。ㄋ模┖戏ü娣毒�，依法履行信息披露义务。
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
�。ㄒ唬┥鲜泄净蚱淇毓晒啥�、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
�。ǘ┥鲜泄净蚱淇毓晒啥�、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
�。ㄈ┥米愿谋淠技式鹩猛�，未作纠正或者未经股东大会认可。
�。ㄋ模┥鲜泄净蚱淇毓晒啥�、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
�。ㄎ澹┥鲜泄纠嫜现厥芩鸬钠渌樾�。
第十一条 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，除应当符合本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的其他条件。
第十二条 上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定：
�。ㄒ唬┚弑附∪以诵辛己玫淖橹�；
�。ǘ┳罱昶骄煞峙淅笞阋灾Ц豆菊荒甑睦�；
�。ㄈ┚哂泻侠淼淖什赫峁购驼５南纸鹆髁�。
除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守应本办法第九条、第十条的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第十一条的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
第十四条 上市公司最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。
第三章 发行程序
第一节 发行人审议
第十五条 董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。
第十六条 监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。
第十七条 股东大会就本次发行证券作出决议，决议至少应当包括下列事项：
�。ㄒ唬┍敬畏⑿兄と闹掷嗪褪浚ㄊ可舷蓿�；
�。ǘ┓⑿蟹绞�、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；
�。ㄈ┒鄯绞交蚍⑿屑鄹瘢ㄇ洌�；
�。ㄋ模┫奘矍榭觯ㄈ缬校�；
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�。ㄆ撸┒远禄岚炖肀敬畏⑿芯咛迨乱说氖谌�；
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第十八条 股东大会就发行可转换为股票的公司债券作出决议，除应当符合本办法第十七条的规定外，还应当就债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。
第十九条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，上市公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十条 董事会、股东大会就向特定对象发行证券事项作出决议，应当按要求履行表决权回避制度，上市公司向原股东配售股份的除外。
第二十一条 上市公司拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。
第二十二条 根据公司章程的规定，上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司净资产20%的股票（以下简称授权发行），该项授权的有效期不得超过上市公司下一年度股东大会召开日。
第二节 审核与注册
第二十三条 上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定，本办法另有规定的除外。
第二十四条 自注册申请文件受理之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次证券发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
第二十五条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。
发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第二十六条 上市公司发行证券的，保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。
保荐人持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
保荐人及保荐代表人应当按照本办法及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定履行职责，并依法承担相应的责任。
第二十七条 上市公司向前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的，无需提供证券公司出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且不得存在以下情形：
�。ㄒ唬┥鲜泄静捎檬谌ǚ⑿蟹绞椒⑿�；
�。ǘ┤瞎喝艘苑窍纸鹱什瞎�；
�。ㄈ┓⑿泄善钡贾律鲜泄究刂迫ǚ⑸涠�；
�。ㄋ模┍敬畏⑿兄写嬖谔厥馔蹲侍蹩畎才�；
�。ㄎ澹┥鲜泄净蚱淇毓晒啥�、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内被中国证监会给予行政处�；虿扇〖喙艽胧�、被北交所采取纪律处分。
第二十八条 北交所审核部门负责审核上市公司证券发行申请；北交所上市委员会负责对上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。
北交所应当根据本办法制定上市公司证券发行审核业务规则，并报中国证监会批准。
第二十九条 北交所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，判断上市公司是否符合发行条件和信息披露要求。
第三十条 北交所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
第三十一条 北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见。
上市公司采用授权发行方式向特定对象发行股票且按照竞价方式确定发行价格和发行对象的，北交所应当在两个工作日内作出是否受理的决定，并自受理注册申请文件之日起三个工作日内形成审核意见。
通过对上市公司实施现场检查，要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第三十二条 中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求北交所进一步问询。
中国证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第三十三条规定的注册期限重新计算。
第三十三条 中国证监会在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。通过要求北交所进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第三十四条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。
第三十五条 中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向北交所报告。北交所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。
中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，发生可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，证券尚未发行的，上市公司应当停止发行；证券已经发行尚未上市的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。
第三十六条 上市公司申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报北交所备案。
第三十七条 北交所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。
第三十八条 上市公司证券发行上市审核或者注册程序的中止、终止等情形参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。
第三十九条 中国证监会和北交所可以对上市公司进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。
第三节 定价、发售与认购
第四十条 上市公司发行证券，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，但上市公司向特定对象发行证券且董事会提前确定全部发行对象的除外。
上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行承销的具体要求参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本办法另有规定的除外。
上市公司向特定对象发行证券的发行承销行为，适用本章规定。
第四十一条 上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行。
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量�？毓晒啥宦男腥吓涔煞莸某信�，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第四十二条 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
第四十三条 上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
�。ㄒ唬┥鲜泄镜目毓晒啥�、实际控制人或者其控制的关联方；
�。ǘ┌凑毡景旆ǖ诙咛豕娑ú斡肴瞎旱纳鲜泄厩笆啥�、董事、监事、高级管理人员及核心员工；
�。ㄈ┩ü瞎罕敬畏⑿械墓善背晌鲜泄究毓晒啥蚴导士刂迫说耐蹲收�；
�。ㄋ模┒禄崮庖氲木衬谕庹铰酝蹲收�。
第四十四条 上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十三条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券的，上市公司应当采用竞价方式确定利率和发行对象，本次发行涉及发行可转换为股票的公司债券购买资产的除外。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。
第四十五条 上市公司以竞价方式向特定对象发行股票的，在发行期首日前一工作日，上市公司及承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象至少应当包括：
�。ㄒ唬┮丫峤蝗瞎阂庀蚴榈耐蹲收�；
�。ǘ┥鲜泄厩岸啥�；
�。ㄈ┖霞撇簧儆谑抑と蹲驶鸸芾砉�、证券公司或保险机构。
认购邀请书发送后，上市公司及承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司及承销商应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况。
申购报价结束后，上市公司及承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第四十六条 上市公司向特定对象发行证券的，发行对象确定后，上市公司应当与发行对象签订认购合同，上市公司向原股东配售股份的除外。
第四十七条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。
发行对象属于本办法第四十三条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。
第四十八条 上市公司向原股东配售股份的，应当向股权登记日在册的股东配售，且配售比例应当相同。
向原股东配售股份的价格由上市公司和承销商协商确定，豁免适用本节关于向特定对象发行股票定价与限售的相关规定。
第四十九条 上市公司在证券发行过程中触及北交所规定的终止上市情形的，应当终止发行。
第四章 信息披露
第五十条 上市公司应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露募集说明书、发行情况报告书等信息披露文件。
上市公司应当以投资者需求为导向，根据自身特点，有针对性的披露上市公司基本信息、本次发行情况以及本次发行对上市公司的影响。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司均应当充分披露。
第五十一条 中国证监会依法制定募集说明书、发行情况报告书内容与格式准则等信息披露规则，对相关信息披露文件的内容、格式等作出规定。
北交所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求。
第五十二条 上市公司应当结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、发展目标、前次发行募集资金使用情况等因素合理确定募集资金规模，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。
第五十三条 上市公司应当按照中国证监会和北交所有关规定及时披露董事会决议、股东大会通知、股东大会决议、受理通知、审核决定、注册决定等发行进展公告。
第五十四条 北交所认为上市公司符合发行条件和信息披露要求，将上市公司注册申请文件报送中国证监会时，募集说明书等文件应当同步在北交所网站和中国证监会网站公开。
第五十五条 上市公司应当在发行证券前在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登经注册生效的募集说明书，同时将其置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。
第五十六条 向特定对象发行证券的，上市公司应当在发行结束后，按照中国证监会和北交所的有关要求编制并披露发行情况报告书。
申请分期发行的上市公司应在每期发行后，按照中国证监会和北交所的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过注册文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
第五十七条 上市公司可以将募集说明书以及有关附件刊登于其他报刊、网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。
第五章 监督管理与法律责任
第五十八条 中国证监会建立对北交所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对北交所相关工作进行检查或抽查。对于中国证监会监督过程中发现的问题，北交所应当整改。
第五十九条 北交所应当发挥自律管理作用，对证券发行相关行为进行监督。发现上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
北交所对证券发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或者涉嫌违法违规的，中国证监会可以要求北交所对相关事项进行调查处理，或者直接责令上市公司、承销商暂�；蛑兄狗⑿�。
第六十条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事证券发行业务的保荐人进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现保荐人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理措施。
第六十一条 北交所发行上市审核工作存在下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：
�。ㄒ唬┪窗瓷蠛吮曜伎狗⑿猩鲜猩蠛斯ぷ�；
�。ǘ┪窗瓷蠛顺绦蚩狗⑿猩鲜猩蠛斯ぷ�；
�。ㄈ┎慌浜现泄ぜ嗷岫苑⑿猩鲜猩蠛斯ぷ骱头⑿谐邢喙芄ぷ鞯募觳�、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。
第六十二条 上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施；对相关责任人员，可以视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施：
�。ㄒ唬┳⒉嵘昵胛募嬖谛榧偌窃�、误导性陈述或者重大遗漏；
�。ǘ┥鲜泄咀璋蛘呔芫泄ぜ嗷�、北交所依法对其实施检查、核查；
�。ㄈ┥鲜泄炯捌涔亓揭圆徽笔侄窝现馗扇欧⑿猩鲜猩蠛嘶蛘叻⑿凶⒉峁ぷ�；
�。ㄋ模┲卮笫孪钗幢ǜ�、未披露；
�。ㄎ澹┥鲜泄炯捌涠�、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造。
第六十三条 上市公司的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使上市公司报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使上市公司进行财务造假、利润操纵或者在发行证券文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会可以视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
上市公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
第六十四条 保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取暂停保荐业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
保荐代表人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。
证券服务机构未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十五条 保荐人存在下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取暂停保荐业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：
�。ㄒ唬┪痹旎蛘弑湓烨┳�、盖章；
�。ǘ┲卮笫孪钗幢ǜ�、未披露；
�。ㄈ┮圆徽笔侄胃扇派蠛俗⒉峁ぷ�；
�。ㄋ模┎宦男衅渌ǘㄖ霸�。
保荐代表人存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，三个月至三年不受理其具体负责的保荐项目；情节特别严重的，认定为不适当人选。
证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。
第六十六条 保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：
�。ㄒ唬┲谱骰蛘叱鼍叩奈募黄氡富蛘卟环弦�；
�。ǘ┥米愿亩⒉嵘昵胛募�、信息披露资料或者其他已提交文件；
�。ㄈ┳⒉嵘昵胛募蛘咝畔⑴蹲柿洗嬖谙嗷ッ芑蛘咄皇率当硎霾灰恢虑矣惺抵市圆钜�；
�。ㄋ模┪募兜哪谌荼硎霾磺�，逻辑混乱，严重影响投资者理解；
�。ㄎ澹┪醇笆北ǜ婊蛘呶醇笆迸吨卮笫孪�。
上市公司存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。
第六十七条 承销商及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，存在违法违规行为的，中国证监会可以视情节轻重采取监管措施，或者采取市场禁入措施；情节严重的，还可以采取三个月至一年暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第六十八条 北交所按照本办法第三十一条第二款开展审核工作的，北交所和中国证监会发现上市公司或者相关中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的，中国证监会按照本章规定从重处罚，并采取三年至五年内不接受上市公司和保荐人该类发行证券相关文件的监管措施。
第六十九条 参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十条 相关主体违反本办法第十三条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至三年内不接受发行证券相关文件的监管措施，以及市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。
第七十一条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在证券发行活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七十二条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法实施守信激励与失信惩戒。
第六章 附则
第七十三条 本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提升公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处�；虮蛔肪啃淌略鹑蔚耐蹲收撸�
�。ㄒ唬┠芄晃鲜泄敬戳煜鹊募际踝试�，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；
�。ǘ┠芄晃鲜泄敬词谐∏�、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；
�。ㄈ┚弑赶喙夭低蹲时尘�，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。
境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。
第七十四条 本办法所称的核心员工，应当由上市公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
第七十五条 上市公司向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券的，应当遵守中国证监会的相关规定。
上市公司发行优先股的，其申请、审核、注册、发行等相关程序，参照本办法相关规定执行。
第七十六条 本办法自发布之日起施行。
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿） 起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度，支持创新型中小企业利用北交所做优做强，�；ね蹲收吆戏ㄈㄒ婧蜕缁峁怖�，证监会起草了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》），规范北交所上市公司证券发行行为。现将有关情况说明如下：
一、起草原则
《再融资办法》坚持市场化法治化方向，在深入总结新三板发行监管实践的基础上，吸收借鉴成熟市场做法，建立和完善契合创新型中小企业特点的持续融资机制。起草过程中主要遵循了以下原则：
一是借鉴沪深交易所成熟做法，明确北交所再融资基本要求。落实《证券法》关于证券发行注册制的各项要求，吸收借鉴科创板、创业板再融资制度的成熟做法，明确发行条件、发行程序、信息披露、监督管理等方面的基本要求，构建北交所再融资制度的基本框架。
二是突出北交所市场特色，契合创新型中小企业需求。充分尊重企业发展规律和成长阶段，满足创新型中小企业多元化的融资需求，提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择，建立健全向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等制度安排，引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制，降低中小企业融资成本。
三是强化投资者合法权益�；�，设置有针对性的风险防控机制。要求上市公司合理确定募集资金规模，充分披露对外募资的必要性和合理性，�；ね蹲收叩闹槿�。建立新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，平衡新老股东利益。明确了“以竞价发行为原则，以定价发行为例外”的发行定价机制，防范向关联方低价发行进行利益输送。
二、规则框架与主要内容
《再融资办法》共六章七十六条，分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则。主要内容如下：
�。ㄒ唬┟魅吩偃谧手贫茸芴逡�。对立法依据、适用范围、融资品种、审核注册安排等总体要求予以明确，同时按照注册制要求，进一步厘清、强化各方责任：上市公司为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息；保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。
�。ǘ┮婪ǚ掷嗌柚梅⑿刑跫�。按照《证券法》规定，经国务院同意，从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。
�。ㄈ┕菇ㄇ逦魅返姆⑿谐绦�。上市公司再融资应当经董事会、股东大会审议，监事会应当提出书面审核意见。建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序，明确各环节时限要求，提升审核透明度。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。
�。ㄋ模┣炕畔⑴兑�。上市公司应当按照募集说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，根据自身特点，有针对性地披露发行相关信息。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。上市公司应当通过临时报告的形式及时披露董事会、股东大会、受理、审核、注册等发行进展情况，同时在提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露募集说明书、发行保荐书等相关文件。
�。ㄎ澹┣炕鞣皆鹑巫肪�。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对再融资过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束，证监会可以对上市公司、中介机构以及责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人选、市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度，相关主体依法应予以行政处罚的，证监会依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
日期：2021-9-4 11:04:31 | 关闭 |
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