从结算交割发展趋势论跨国结算交割之风险
STP模式最大的特色，就是强调简化及标准化的传输方式。因此虽然其模式有两种，但两种之间仍可互通。第一种是直接传输，不需经由其他机构提供服务，另一种为经由服务提供者，不论采用何种STP的传输方式，所有市场参加人都必须将资料输入STP系统以供其他市场参加人取用。无论对方采用何种信息系统，应用程序界面可将不同来源的资料转换成标准模式，使接收者容易了解且可再传送给其他人，并容许不同通信协议、网络及服务提供者，此外参加人亦可不必就现阶段的跨国作业做大规模改变。①
而在交割完成之后，还必须进行的程序就是保管该有价证券。此时一般都是由各国的集�；垢涸鸨９�。不过，多数的投资人并非集�；沟牟渭尤刷�，因此投资人必须与各国集�；怪渭尤说藿岜９芷踉�，由参加人对投资人提供相关的服务。不过，在跨国投资活动日益成长的情况下，许多投资人亦将其投资标的交由一个全球的保管机构(global custodian)负责，而这个全球保管机构往往是各国集�；沟牟渭尤�，若未取得参加人的身份，也会透过与其他参加人成立复保管关系的方式，以服务投资者的需求。
六、跨国结算交割制度的未来发展与风险
一般而言，结算交割往往在有价证券发行的国家进行，但是此种传统的原则在日益增加的有价证券跨国发行与结算机构的跨国整合趋势下，已经有所改变。另一方面，随着国际金融的日趋整合，在工业化国家(特别是G．10国家)间的证券交易金额与数量，亦因金融技巧与金融工具的广泛采用(例如采行附买回协议repurchase agreement)，而随之大量增加。而这些金融技巧与金融工具的采行，由于必须达成当日接受暨再交付的要求，因而对结算交割系统造成很大的压力，也促使电子交易系统与各系统间连结的现象出现。
不过，各国证券结算交割系统的连结也不可避免地会产生系统上的风险。这是因为不同的结算交割系统之成立目的，乃是为满足当地市场的需求，虽然这些市场都采行类似的电子交易与记账系统，但是事实上却因为所依据的准据法、运作规则①与保管协议等的不同，而可能有极大的差异。另一方面，由于跨国证券结算交割所涉及的问题，例如中介机构、保管以及所谓的“背对背交易”(back_t0一back trades)等均涉及风险与费用，故亦引发国际金融管理机构的重视。
(一)进行跨国结算交割之方法
由于有价证券的跨国结算交割不可避免地会涉及不同的中介机构②与多个证券交易市场，因此所可能面临的问题也与单一证券市场所面临的问题有所差异。例如国际清算银行所属的CPSS就在1992年发表Cross．Border Securities Settlement之报告中，⑧就对有价证券的跨国结算交割制度与相关的风险有深入的讨论。唯就目前而言，则有五种方式进行跨国结算交割④。分别为：
1．直接会员(direct membership)方式
也就是非居民的交易相对人在有价证券发行国集�；沟羌浅晌渭尤�，直接接触并利用发行地之结算交割系统。不过，由于有些国家的结算交割系统禁止外国交易相对人成为直接参加人，因此可能必须透过在当地成立分支机构参与。
2．透过当地代理人(10cal agent)
也就是利用当地集�；沟牟渭尤俗魑夤灰紫喽匀说牡钡卮砣嘶虮９苋�，以处理结算交割相关事宜。
3．透过全球保管人(global custodian)
由于全球代理人透过在各国的分支机构或复代理的委托关系，而在全球重要市场提供结算交割服务，因此可以提供投资人较佳的服务，有些全球保管人还可以提供信用或外汇等加值服务。
4．透过国际证券集中保管机构(ICSDs)
由于国际证券集中保管机构已经和各国的集�；菇⒐叵�，可以直接透过在各国的参加人完成结算交割作业，甚至在交易涉及两个ICSDs时，还可以直接经由其账户或经由双方所建立的连结完成交割。
5．透过集中保管机构的连结(1inks between CSDs)
由于各国集中保管机构所建立的连结方式有不同的形态，有些是互惠的，也就是双方都可以在他方系统中完成交割；也有些连结的合作仅容许单方面的交割作业；亦有相互成为他方的参加人等情形，因此透过这些集�；顾⒌牧�，也可以成为各国集�；菇锌绻崴憬桓畹闹匾艿�。
(二)跨国结算交割之风险与因应
由于跨国结算交割可采不同的管道进行，因此不可避免的也会面临一些风险。根据BIS的研究，跨国结算交割的风险包括①：(1)保管风险(custody risk)；(2)法律风险(1egal risk)；(3)于当地集�；雇饨桓钪缦�(settlements outside the local CSD)；(4)跨系统交割风险(cross．system8ettlements)。
首先就保管风险而言，只要市场参加人间接的持有有价证券时，都可能会面临保管风险的问题。事实上在内国结算交割时，保管风险已不可避免，但是在跨国结算交割时，由于不可避免地要利用到其他国家的保管机构，因此保管的风险也更形严重。事实上，在上述的五种跨国结算交割管道中，只有一种，也就是成为其他国家结算交割系统直接会员的方式，不会有保管风险；其他四种管道，都不可避免会有保管风险，只是风险高低的问题而已。事实上，若是因为间接持有有价证券而必须指定的复代理或次保管机构越多，保管风险也就相对增加。
至于在跨国结算交割中最大的法律问题，就是准据法与管辖权的问题。②由于跨国结算交割不可避免地会涉及不同的管辖区域，再加上各国法律规范与结算交割法规的不同，也导致对法律风险评估的困难。不过，更严重的法律风险，就在于一旦结算交割系统经营者选择其准据法后，其他交易相对人之所属国家法院是否愿意承认此种选择与是否愿意承认所选定国家法院判决效力的问题。
而跳过当地集中保管机构，在该保管机构之外进行交割之风险，则可能发生在许多参加人利用一个共同的保管机构时，就可能经由保管人共同利用的保管机构直接对交易进行结算交割，而不一定要由当地之集�；菇薪桓�，此种情形在国际证券集�；�，或是建立集�；沽那榭鱿�，特别明显。不过，由于此时结算交割并未经由当地的结算交割系统而直接进行交割，故亦会因此产生风险，例如是否能有效完成交割，是否会违反当地国之法规等。另外，在跨国家跨系统进行结算交割时，亦可能会因为各个系统的营业时间不同或位于不同的时区而有影响，此外，交易相对人必须事前掌握部位，或拆借有价证券或资金以确保能及时完成交割作业，亦不可避免地会增加交易相对人的流动性需要，也可能因此增加其风险。
由于结算机构的连结亦可能造成各结算系统的相互依存关系，因此一个系统的结算交割出现问题，亦会影响到相互连结的其他结算交割系统。因此，虽然跨国结算交割亦与内国结算交割相同，面临着不少的风险问题，但是跨国结算交割所可能面临的风险，特别是法律风险与保管风险，则仍与内国结算交割制度有别，且在各国法规不易整合的情况下，会比内国结算交割制度面临更多的法律问题与风险。在台湾地区证券交易所即将与新加坡证券交易所展开跨国合作交易之际，此等跨国交易与结算交割的风险问题，更值得重视。①
摘自：冯震宇著《公司证券重要争议问题研究/元照法学文库》
