广东省佛山市顺德区人民法院
民事判决书


(2012)佛顺法良民初字第117号


　　　原告XXXX汽车配件贸易有限公司，住所地XXXXXXXXXXXXXXX。
　　　法定代表人XXX。
　　　委托代理人XXX，男，汉族，X年X月X日出生，住XXXXXXXXXXXX。
　　　被告XXXX汽车维修服务有限公司，住所地XXXXXXXXXXXXXX。
　　　法定代表人XXXX。
　　　被告XXXX，男，汉族，，X年X月X日出生，住XXXXXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXXXX。
　　　被告XXXX，男，汉族，，X年X月X日出生，住XXXXXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXXXX。
　　　被告XXXX，男，汉族，，X年X月X日出生，住XXXXXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXXXX。
　　　委托代理人XXX，男，汉族，X年X月X日出生，住XXXXXXXXXXXX。
　　　原告XXXX汽车配件贸易有限公司（下简称XXXX公司）诉被告XXXX汽车维修服务有限公司（下简称XXXX公司）、XXXX、XXXX、XXXX因买卖合同纠纷一案，本院于2012年8月22日受理后，依法由审判员黄建宇适用简易程序独任审理，于2012年10月15日公开开庭进行了审理。原告XXXX公司委托代理人XXX，被告XXXX（同时作为被告XXXX公司法定代表人）、被告XXXX、被告XXXX委托代理人XXX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　　XXXX公司起诉认为，XXXX公司、XXXX公司有业务往来，由XXXX公司向XXXX公司供应汽车配件，经双方对账，至2012年7月止XXXX公司尚欠XXXX公司货款124536元未付，经多次催讨未果。另因XXXX、XXXX、XXXX三人作为XXXX公司的股东，同意对本案所欠货款按各人所占公司股份比例承担连带清偿责任。特诉至法院，请求判令：1.XXXX公司立即清偿所欠XXXX公司的货款124536元，并从立案之日起至被告清还货款之日止，按中国人民银行逾期贷款利率支付利息，XXXX、XXXX、XXXX承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由四被告承担。
　　　XXXX公司、XXXX共同答辩认为，XXXX、XXXX侵用公司财产，其款项远超过涉案金额，要求XXXX、XXXX将由其二人代收的维修费交还公司，其交还款项后则可清还所欠XXXX公司的债务。对欠还XXXX公司款项的金额无异议。至于XXXX公司所花费费用（包括律师费）由XXXX、XXXX承担。
　　　XXXX答辩认为，公司是XXXX、XXXX、XXXX共同经营的，在经营过程中，不止XXXX及XXXX有欠公司款项，XXXX也有类似情况，公司不止欠XXXX公司款项，还欠员工工资等，XXXX认为由三股东之一接手公司或将公司转让后，再清还有关债务。对公司欠XXXX公司的货款金额没有异议。
　　　XXXX答辩认为，1.对XXXX公司申请追加股东作为被告有异议，XXXX从来未签名确认对公司债务承担个人债务，按相关法律规定，公司债务应由公司按股东本人出资为限承担债务，与股东本人无关；2.确认函只有XXXX的签名，对其他股东不产生法律效力；3.对公司欠XXXX公司的货款金额没有异议。
　　　XXXX公司在诉讼中提供的证据以及XXXX公司、XXXX、XXXX、XXXX质证意见如下：
　　　1.企业法人营业执照、组织机构代码证、XXXX公司法定代理人证明书，XXXX公司机读档案登记资料，XXXX、XXXX、XXXX身份证各一份，均为复印件，证明原告及被告诉讼主体资格
　　　各被告无异议。
　　　2.确认函一份，证明四被告对该货款的支付承担连带支付责任。
　　　XXXX公司、XXXX对真实性无异议，但认为XXXX仅作为法定代表人代表公司进行确认，XXXX本人不同意按各股东出资比例承担债务。因为虽然三股东有拖欠公司款项的情况，但XXXX拖欠的金额较低，并且XXXX、XXXX离开公司后，公司的员工工资、公司租金均由XXXX支付，该金额远超过XXXX拖欠公司的资金金额。
　　　XXXX对真实性无异议。
　　　XXXX质证认为，确认函只有XXXX的签名，对其他股东不产生法律效力。
　　　XXXX在诉讼中提供的证据及XXXX公司、XXXX公司、XXXX、XXXX质证意见如下：
　　　1.XXXX公司的交接清单一份，证明确认函虽加盖公司公章，但公章由XXXX公司、XXXX掌握，并没有经XXXX同意。另交接清单约定由XXXX保管公章期间，发生的不利于公司及XXXX、XXXX的纠纷，与XXXX、XXXX无关。
　　　XXXX公司质证认为，1.对该证据的真实性无异议，但对其证明的内容有异议，该交接清单上签名日期为2012年7月1日，而XXXX公司与XXXX公司的货款纠纷产生于2012年7月份前，因此该交接清单对XXXX公司不产生任何法律效力，因此各被告应对XXXX公司债务承担连带责任。2.该交接清单仅为XXXX公司的内部股东约定，不能免除各股东应当向XXXX公司承担连带清偿的责任。
　　　XXXX公司、XXXX质证认为，该交接清单是XXXX、XXXX离开公司后，经多次磋商无果，该清单是XXXX为了继续经营公司对相关资料进行保管所签订的。
　　　XXXX无异议。
　　　XXXX公司、XXXX、XXXX在诉讼中没有提供证据。
　　　庭审后本院对双方提供的证据作如下认证：
　　　XXXX公司提供的证据1，各被告均无异议，本院予以采信。证据2，各被告对真实性无异议，本院确认其真实性。但该证据仅加盖了XXXX公司公章，XXXX作为XXXX公司法定代表人签名，没有XXXX、XXXX二人签名。结合XXXX提供的证据1，可知2012年7月1日后，XXXX公司的公章等均由XXXX保管，而确认函出具的日期为2012年9月7日，即在XXXX、XXXX对XXXX公司公章丧失管理权后才出具。另虽然XXXX在庭审中主张确认函的内容经股东会决议通过，但未能提供证据证实，XXXX、XXXX也不予认可，故该证据不能证明XXXX、XXXX、XXXX三股东同意按其出资比例对XXXX公司的债务承担连带清偿责任。
　　　案经开庭审理，结合本院对证据的认证，本院对本案事实作如下认定：
　　　XXXX公司、XXXX公司有业务往来，由XXXX公司向XXXX公司供应汽车配件，至2012年6月20日XXXX公司尚欠XXXX公司货款124536元未付。XXXX公司于2012年9月7日向XXXX公司出具确认函（该函由XXXX作为XXXX公司法定代表人签名并加盖XXXX公司公章），确认上述欠款金额，并称该货款由XXXX公司三股东按股权比例承担。上述欠款至今未付。
　　　另查，XXXX公司系有限责任公司，股东包括XXXX、XXXX、XXXX三人，股权比例分别为37%、30%、33%。其三人分别在XXXX公司担任执行董事兼法定代表人（XXXX）、经理（XXXX）及监事（XXXX）的职务。2012年7月1日，XXXX、XXXX将包括XXXX公司公章、发票专用章、发票、保险箱钥匙等转交给XXXX保管。
　　　本院认为，本案XXXX公司拖欠XXXX公司124536元货款的事实清楚，双方对此均无异议，故本案争议焦点在于XXXX公司三股东是否需对上述欠款承担连带清偿责任。虽然XXXX公司认为根据XXXX公司出具的确认函，XXXX、XXXX、XXXX应对XXXX公司在本案的债务承担连带清偿责任。但如本院在证据认证阶段所论述，该确认函不能证明XXXX、XXXX有承担公司债务的意思表示，且即便是在确认函上签名的XXXX，在庭审中也表示仅作为法定代表人履行职务行为，而非作为股东进行签名。故基于合同的相对性原则以及有限责任公司股东的有限责任原则，XXXX公司主张XXXX、XXXX、XXXX三人对XXXX公司的债务承担连带清偿责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。XXXX公司拖欠XXXX公司货款124536元的事实清楚，应向XXXX公司支付上述货款及自立案之日（2012年8月22日）起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。至于XXXX公司、XXXX答辩要求XXXX、XXXX应将拖欠公司的款项交还XXXX公司，其既没有提起正式的诉讼，该请求也与本案审理无关，本院在本案中不予处理，相关权利人可另循合法途径向义务人主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
　　　一、被告XXXX汽车维修服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告XXXX汽车配件贸易有限公司支付货款124536元及利息（利息自2012年8月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至本判决确定清偿之日）；
　　　二、驳回原告XXXX汽车配件贸易有限公司的其他诉讼请求。
　　　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　　本案受理费1395.36元（已减半），财产保全费1142.68元，合共2538.04元，由被告XXXX汽车维修服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
　　　

审 判 员 黄 建 宇

二○一二年十月十九日
本件与原本核对无异
书 记 员 袁 丽 阳