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荊章文、劉靜、王桂花、河南三星置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案

河南省鄭州市中級人民法院
民事判決書
（2010）鄭民四初字第77號
原告馬景文，男，漢族，1958年11月27日出生，住鄭州市金水區(qū)宋砦東路2號院2號樓16號。
委托代理人李向榮，河南奕信律師事務(wù)所律師。
被告荊章文，男，漢族，1956年12月30日出生，住鄭州市管城回族區(qū)法院東街37號。
委托代理人劉獻偉，男，漢族，1967年7月3日出生，住鄭州市惠濟區(qū)南陽路165號院5號樓1單元3號。
委托代理人喬治，河南三星置業(yè)有限公司法律顧問。
被告劉靜，女，漢族，1975年6月12日出生，住鄭州市惠濟區(qū)痛了小區(qū)109號。
委托代理人王捍華，女，漢族，1950年1月23日出生，住鄭州市索凌路大河春天B區(qū)13號樓。
被告王桂花，女，漢族，1951年5月25日出生，住鄭州文化路48號院25號樓。
被告河南三星置業(yè)有限公司，住所地鄭州市南陽路165號。
法定代表人荊章文，董事長。
委托代理人劉獻偉，男，漢族，1967年7月3日出生，住鄭州市惠濟區(qū)南陽路165號院5號樓1單元3號。
委托代理人喬治，該公司法律顧問。
原告馬景文訴被告荊章文、劉靜、王桂花、河南三星置業(yè)有限公司（以下簡稱三星公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告馬景文及委托代理人李向榮，被告荊章文及委托代理人劉獻偉，被告王桂花，被告劉靜委托代理人王捍華，被告三星公司委托代理人劉獻偉到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告馬景文訴稱：2007年9月6日，馬景文作為乙方與作為甲方的荊章文、劉靜、王桂花、三星公司簽訂了《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》，協(xié)議約定：一、全體股東協(xié)商以每股34萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方；二、由乙方投資1360萬元，將公司40%的股權(quán)買斷，其中荊章文15%、劉靜19%、王桂花6%，乙方應(yīng)按股權(quán)比例將款分別存入各股東指定帳戶，同時各股東應(yīng)及時將各自的股權(quán)變更至乙方名下；三、甲方應(yīng)積極辦理本方正在征用的滎陽市桓公路東、康泰路南170畝土地的用地規(guī)劃許可證、土地證的手續(xù)。用地規(guī)劃許可證、土地證辦齊10日內(nèi)，乙方應(yīng)將剩余的15%股金款按各股東持股比例匯入指定帳戶，同時甲方將15%的股權(quán)變更至乙方名下，逾期不付款視為放棄股東權(quán)利；四、公司的45%股權(quán)為甲方法人所有，55%的股權(quán)歸乙方所有……甲方應(yīng)將法人變更為乙方；五、該土地規(guī)劃許可證、土地證辦下來之前，所有費用由原股東按比例承擔(dān)。協(xié)議簽訂后，乙方分別于2007年9月7日、2007年9月10日、2007年9月12日、2007年9月18日將款依照協(xié)議約定匯入以上被告指定帳戶，被告已出具證明認可。但付款后被告雖經(jīng)原告反復(fù)催促，仍拒不依照協(xié)議約定及時到工商局將股權(quán)變更至乙方名下，而且被告也不能將滎陽約定地塊的土地規(guī)劃許可證、土地證手續(xù)辦下來，給原告造成巨大的經(jīng)濟損失。請求判令：一、荊章文返還馬景文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣510萬元，并支付該款自2007年9月18日至2010年4月18日的同期銀行貸款利息計709372元；二、劉靜返還馬景文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣646萬元，并支付該款自2007年9月10日至2010年4月18日的同期銀行貸款利息計906160元；三、王桂花返還馬景文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣204萬元，并支付該款自2007年9月7日至2010年4月18日的同期銀行貸款利息計287059元；四、三星公司對荊章文、劉靜、王桂花所負的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。五、荊章文、劉靜、王桂花、三星公司承擔(dān)本案的一切訴訟費用。
被告荊章文答辯稱：馬景文和劉靜、王桂花均是三星公司在滎陽市土地開發(fā)項目的股東之一，未得到各方同意而解除合同，荊章文不予認可；馬景文要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣510萬元及利息計709372元荊章文不予認可。
被告劉靜答辯稱：不同意解除合同，應(yīng)繼續(xù)履行《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》。
被告王桂花答辯稱：不同意解除合同，應(yīng)繼續(xù)履行《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》。
被告三星公司答辯稱：三星公司未收到荊章文、劉靜、王桂花的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)審理查明：2007年9月6日，馬景文（乙方）與（甲方）荊章文、劉靜、王桂花、三星公司簽訂了《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》一份，協(xié)議約定：一、全體股東協(xié)商以每股34萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方；二、由乙方投資1360萬元，將公司40%的股權(quán)買斷，其中荊章文15%、劉靜19%、王桂花6%，乙方應(yīng)按股權(quán)比例將款分別存入各股東指定帳戶，同時各股東應(yīng)及時將各自的股權(quán)變更至乙方名下；三、甲方應(yīng)積極辦理本方正在征用的滎陽市桓公路東、康泰路南170畝土地的用地規(guī)劃許可證、土地證的手續(xù)。用地規(guī)劃許可證、土地證辦齊10日內(nèi)，乙方應(yīng)將剩余的15%股金款按各股東持股比例匯入指定帳戶，同時甲方將15%的股權(quán)變更至乙方名下，逾期不付款視為放棄股東權(quán)利；四、公司的45%股權(quán)為甲方法人所有，55%的股權(quán)歸乙方所有……甲方應(yīng)將法人變更為乙方；五、該土地規(guī)劃許可證、土地證辦下來之前，所有費用由原股東按比例承擔(dān)。協(xié)議簽訂后，乙方分別于2007年9月7日、2007年9月10日、2007年9月12日、2007年9月18日將款依照協(xié)議約定匯入荊章文、劉靜、王桂花指定帳戶，荊章文、劉靜、王桂花并出具證明認可。但至今荊章文、劉靜、王桂花、三星公司未按協(xié)議約定到工商局將股權(quán)變更至乙方名下。
另查明：三星公司原股東為荊章文、劉靜、王桂花、孟紅芹。河南萬和置業(yè)有限責(zé)任公司法定代表人系馬景文。2008年8月19日，王桂花、馬景文及劉靜的代理人王捍華簽訂《河南三星置業(yè)有限公司股東會決議》，主要載明“……項目名稱廣安街住宅區(qū)，全權(quán)委托于河南萬和置業(yè)有限責(zé)任公司�！�…在運作過程中，此項目啟用與公司不同的項目印、簽、章……”。2009年9月2日劉靜的代理人王捍華、王桂花及馬景文共同出具通知，載明“茲有王捍華、王桂花、馬景文、荊章文于2007年9月6日簽訂的股東變更協(xié)議，因荊章文等拒不執(zhí)行協(xié)議相關(guān)約定，使滎陽房地產(chǎn)開發(fā)項目無法進行，現(xiàn)通知即日起解除協(xié)議依法處理�！蓖�日，馬景文向荊章文發(fā)出通知，載明“鑒于你兩年來，拒不依約辦理“河南三星置業(yè)有限公司”股權(quán)變更工商登記手續(xù)，且拒絕按協(xié)議取得滎陽約定地塊土地使用權(quán)征用手續(xù)，現(xiàn)通知你即日起解除雙方于2007年9月6日所簽訂的《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》。荊章文接到通知后于2009年9月8日向馬景文發(fā)出告知，載明“9.8號收到快遞，你要解除協(xié)議必須通過法律解決。是你違背了9.6號協(xié)議，是你私刻了公司印章，是你私自轉(zhuǎn)走了公司應(yīng)收款，是你私自和別人簽訂協(xié)議，私自轉(zhuǎn)讓滎陽土地，嚴(yán)重影響了辦理土地使用權(quán)手續(xù)。荊章文鄭重通知你，你必須賠償因你有過錯，在滎陽幾年來的損失，并向滎陽市所有領(lǐng)導(dǎo)聲明，恢復(fù)荊章文名譽”。
又查明：滎陽市第二人民醫(yī)院退還的款項系土地平整費用，該費用是馬景文本人出資墊付的。
以上事實有協(xié)議、決議、通知等相關(guān)證據(jù)及庭審筆錄在卷佐證。
本院認為：馬景文與荊章文、劉靜、王桂花、三星公司簽訂的《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》系各方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護。協(xié)議簽訂后，各方應(yīng)按約定履行各自的義務(wù)，馬景文按協(xié)議約定將款打入荊章文、劉靜、王桂花賬戶內(nèi)，并經(jīng)荊章文、劉靜、王桂花確認。但荊章文、三星公司未按協(xié)議約定到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，拒不執(zhí)行協(xié)議相關(guān)約定，致使本案土地開發(fā)項目至今未能完成，使《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》無法實現(xiàn)。經(jīng)本院多次調(diào)解，均無法達成一致意見，因各方各持己見，矛盾不能化解，現(xiàn)該協(xié)議已無法繼續(xù)履行，故本協(xié)議應(yīng)予解除。荊章文、劉靜、王桂花應(yīng)按各自收到馬景文的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如數(shù)返還，并自收到款之日起至2010年4月18日止按中國人民銀行同期貸款利率支付利息。因三星公司的股東荊章文、劉靜、王桂花對本案承擔(dān)返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任，三星公司亦不應(yīng)再承擔(dān)返還責(zé)任。王桂花稱馬景文未將剩余4萬元款付清，因馬景文給王桂花出具有欠條，并經(jīng)王桂花認可同意，該事實已形成另一法律關(guān)系。荊章文、三星公司稱馬景文私刻印章，并私收滎陽市第二人民醫(yī)院退還款。經(jīng)查，啟用不同印章系經(jīng)股東會同意的，會議明確記載“在運作過程中，此項目啟用與公司不同的項目印、簽、章……”，荊章文雖未簽字，但其參加了會議，知道此事。滎陽市第二人民醫(yī)院退還的款項系土地平整費用，該費用是馬景文本人出資墊付的。荊章文、三星公司的答辯理由均不能成立，本院不予采信。荊章文、劉靜、王桂花均不同意解除協(xié)議的理由不當(dāng)，本院不予支持。馬景文的訴訟請求事實清楚，證據(jù)充分，理由適當(dāng)，本院予以支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第（四）項，《中華人民共和國民法通則》第一百零八條之規(guī)定，判決如下：
一、解除馬景文與荊章文、劉靜、王桂花、河南三星置業(yè)有限公司簽訂的《河南三星置業(yè)有限公司股東變更協(xié)議》；
二、自本判決書生效之日起十日內(nèi)，荊章文返還馬景文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣510萬元，并支付該款自2007年9月18日至2010年4月18日的同期銀行貸款利息；劉靜返還馬景文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣646萬元，并支付該款自2007年9月10日至2010年4月18日的同期銀行貸款利息；王桂花返還馬景文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣204萬元，并支付該款自2007年9月7日至2010年4月18日的同期銀行貸款利息。
三、駁回馬景文的其他訴訟請求。
案件受理費114816元，荊章文負擔(dān)44816元，劉靜負擔(dān)50000元，王桂花負擔(dān)20000元。
如不服本判決可在本判決送達之日起15日內(nèi),向本院遞交上訴狀副本八份上訴于河南省高級人民法院。并向河南省高級人民法院預(yù)繳上訴費用，將收費收據(jù)附卷聯(lián)交至本院。
審 判 長 張 紅
審 判 員 孫 燕
審 判 員 楊成國

二○一○年十一月十九日

代理書記員 劉 賡