杨克敏与郜华买卖合同纠纷一案


河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
(2010)郑民三终字第849号
上诉人(原审被告)杨克敏，女。
被上诉人（原审原告）郜华，女。
委托代理人周瑞侠，河南天坤律师事务所律师。
委托代理人韩小川，河南天坤律师事务所律师。
上诉人杨克敏因与被上诉人郜华买卖合同纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2010）二七民二初字第235号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨克敏、被上诉人郜华的委托代理人周瑞侠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：郜华、杨克敏双方于2008年10月23日签订饭店转让合同一份，甲方为郜华，乙方为杨克敏，合同约定：甲方在郑州市嵩山路5号建筑面积325平方米的“原味永和豆浆”转让给乙方经营使用，转让款为300000元，店铺现有装修、装饰、设备全部归乙方使用，甲方将店里的个体工商户营业执照、税务登记注销手续、卫生防疫证交接给乙方，甲方应提供设备清单，双方签字当日乙方付甲方转让定金100000元，2008年11月27日店移交当日乙方付甲方人民币150000元，甲方的房租已交至2009年元月14日，乙方应从2008年11月27日至2009年元月14日的房租60000元补偿给甲方作为已交的房租。甲方交给中原商务的租房押金30000元，乙方应补偿给甲方，余款50000元，此三项共计140000元。2008年11月15日乙方支付甲方现金100000元，2008年11月20日乙方应付甲方40000元。合同签订后，郜华按合同约定向杨克敏交付了“原味永和豆浆”的全部设备，并由杨克敏出具设备清单。2008年11月27日杨克敏收到郜华提供的营业执照、税务登记注销手续、卫生防疫证等有关证件，2008年11月29日杨克敏收到郜华已交的房屋租金60000元及租房押金30000元收款条，该款按照合同约定应由杨克敏补偿给郜华。杨克敏开始对“原味永和豆浆”饭店进行经营，依据双方的合同约定，杨克敏应向郜华支付全部转让费390000元，杨克敏实际向郜华支付了转让款350000元。后双方因转让费支付问题发生纠纷，郜华诉至法院，要求杨克敏向郜华支付饭店转让款40000元。
原审法院认为：郜华与杨克敏签订的饭店转让协议，系双方真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性的规定，合法有效。郜华、杨克敏双方应全面履行各自的义务，郜华按照合同约定向杨克敏全面履行了义务，杨克敏未按合同约定拖欠郜华转让款，对形成本案纠纷应承担向郜华支付转让款40000元的违约责任，故郜华的诉讼请求，本院予以支持。杨克敏辩称该款项支付完毕，杨克敏不欠郜华转让款其辩称理由不成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，原审法院判决：杨克敏在本判决书生效后十日内向郜华支付转让费40000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，由杨克敏负担。
杨克敏上诉称：杨克敏已全部支付了饭店转让费390000元，其中40000元是杨克敏依照双方的约定直接交纳给“成都原味永和餐饮有限公司”的加盟费，现杨克敏有郜华收到转让费350000元的收条和向成都原味永和餐饮有限公司交纳加盟费40000元的收据，杨克敏已按约定全部履行了自己的义务。故请求二审法院依法撤销郑州市二七区人民法院（2010）二七民二初字第235号民事判决书，并依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费由郜华承担。
郜华答辩称:1、一审法院查明事实清楚，认定证据充分，适用法律正确，判决无误。2、杨克敏上诉时的主张与其在一审庭审时的辩解是自相矛盾的。3、郜华与加盟公司的加盟费早已全部结清，无需杨克敏交纳。郜华2006年与成都原味永和餐饮有限公司签订的加盟合同约定：郜华需支付给公司的加盟费为15万元，合同签订日，郜华支付5万元，开业日支付10万元。郜华已支付了全部加盟费，成都原味永和餐饮有限公司给郜华出具了相应的收据。4、杨克敏没有证据证明其用剩余的饭店转让款交纳加盟费的差额部分，经过了郜华的同意。综上，请求二审法院依法驳回杨克敏的上诉请求。
本院经审理查明的事实除与一审判决认定的事实相同外，另查明：１、二审中杨克敏向法庭提供2008年11月1日和2008年11月5日的收据两份，内容均为收到嵩山路店杨克敏加盟费２万元，共计4万元，收据上的公章为“成都原味永和餐饮有限公司财务专用章”。
２、郜华与杨克敏签订的饭店转让合同第八条约定“加盟费应在11月10日内处理好，如11月15日内没有处理好，经甲方（郜华）同意后，加盟费差额可在余款中直接支付，支付后剩余款项与甲方结清”。
本院认为：郜华与杨克敏签订的饭店转让合同是双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。现双方对杨克敏已向郜华直接支付了35万元现金均无异议，本案的争议焦点在于杨克敏是否还应向郜华支付转让款4万元。杨克敏上诉称其已将转让费支付完毕，理由是余款4万元其已支付给了成都原味永和餐饮有限公司，根据双方合同的约定，如果11月15日内加盟费没有处理好，加盟费差额可在余款中直接支付，但前提是需经郜华同意，现杨克敏并未提供证据证明该4万元加盟费的支付经过了郜华的同意，郜华对此也不予认可，因此，杨克敏仍应向郜华支付转让费4万元。杨克敏的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元，由上诉人杨克敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 海小广
审 判 员 王华伟
代理审判员 马 莉

二○一○年十一月十二日

书 记 员 余萍燕（代）