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河南正一建材機(jī)械制造有限公司與鄭州市鈺森軸承機(jī)電有限公司買賣合同糾紛一案

河南省鄭州市中級人民法院
民事判決書
(2010)鄭民三終字第752號
上訴人(原審被告)河南正一建材機(jī)械制造有限公司，住所地：鄭州市中原區(qū)須水工貿(mào)園杭州路。
法定代表人李石山，總經(jīng)理。
委托代理人李迪，該公司職員。
委托代理人侯建偉，該法律顧問。
被上訴人（原審原告）鄭州市鈺森軸承機(jī)電有限公司，住所地：鄭州市中原區(qū)建設(shè)路與秦嶺路交叉口北50米9號。
法定代表人王玉柱，該公司經(jīng)理。
委托代理人張羽，該公司法律顧問。
上訴人河南正一建材機(jī)械制造有限公司（以下簡稱正一公司）因與被上訴人鄭州市鈺森軸承機(jī)電有限公司（以下簡稱鈺森公司）買賣合同糾紛一案，不服河南省鄭州市中原區(qū)人民法院(201O)中民二初字第472號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人正一公司委托代理人李迪、侯建偉，被上訴人鈺森公司委托代理人張羽到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)審理查明：鈺森公司、正一公司系長期合作關(guān)系，由鈺森公司向正一公司供應(yīng)軸承，后雙方終止合作，并于2009年3月17日結(jié)算，正一公司向鈺森公司出具證明一份，載明“車間2009年3月16日前用軸承款計(jì)壹萬壹仟捌佰叁拾元整(11830.00)，應(yīng)實(shí)付壹萬壹仟捌佰元整(11800.00)(原始單據(jù)共18份)(此證明條共壹份，如有雷同，作作廢處理)”。后該款經(jīng)鈺森公司催要無果，故訴至原審法院請求解決。
原審法院認(rèn)為：正一公司拖欠鈺森公司貨款11800元未付，有正一公司向鈺森公司出具的證明為證，該事實(shí)清楚，證據(jù)充分，予以認(rèn)定，故鈺森公司的訴訟請求，予以支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百五十九條、第一百六十一條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規(guī)定，原審法院判決：本判決生效之日起十日內(nèi)，正一公司支付鈺森公司貨款11800元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)95元，由正一公司負(fù)擔(dān)。
正一公司上訴稱：第一、一審判決認(rèn)定事實(shí)不清。一審判決認(rèn)定“正一公司拖欠鈺森公司貨款1l800元未付、由正一公司向鈺森公司出具的證明為證，該事實(shí)清楚，證據(jù)充分，本院予以認(rèn)定�！笔紫�，該認(rèn)定是在沒有查明事實(shí)的情況下片面站在被上訴人的立場上作出的帶有傾向性的判斷。因?yàn)楸簧显V人在一審開庭時(shí)隱瞞事實(shí)，沒有將上訴人公司轉(zhuǎn)讓的事實(shí)向一審法庭如實(shí)反映，才導(dǎo)致出現(xiàn)不實(shí)的判決。事實(shí)是上訴人公司原股東在2009年4月份已經(jīng)將河南正一建材機(jī)械制造有限公司轉(zhuǎn)讓給新任股東，而被上訴人所起訴的11800元貨款，是河南正一建材機(jī)械制造有限公司轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生的業(yè)務(wù)，并且在公司轉(zhuǎn)讓時(shí)原公司股東并未將該筆業(yè)務(wù)手續(xù)移交給新的股東，上訴人在公司轉(zhuǎn)讓后也未查到該筆業(yè)務(wù)手續(xù)。所以被上訴人即便所持有的手續(xù)是真實(shí)的。也應(yīng)當(dāng)向原公司股東索要，而不是向新的公司股東主張。第二、一審判決審理程序違法。因?yàn)橐粚彿ㄍピ谑芾肀簧显V人的訴訟請求時(shí)，并未將被上訴人的起訴書副本送達(dá)給上訴人公司新的股東和新的法定代表人。在此情況下，一審法庭在被上訴人隱瞞事實(shí)，沒有將上訴人公司轉(zhuǎn)讓的事實(shí)向一審法庭如實(shí)反映的情況下，缺席審理并缺席判決，剝奪了上訴人公司新的股東和法定代表人法定的辯駁權(quán)利，所以上訴人認(rèn)為一審判決審理程序違法，依法應(yīng)予撤銷并發(fā)還重審。請求二審撤銷原判，發(fā)還重審。
鈺森公司答辯稱：上訴人內(nèi)部股東變動(dòng)，不影響公司債務(wù)承擔(dān)，一審已將應(yīng)訴手續(xù)送達(dá)給公司的一名經(jīng)理，一審程序合法。上訴人上訴理由不能成立，請求二審維持原判。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為：本案雙方糾紛產(chǎn)生于公司法人之間，鈺森公司持有并向法庭出示的欠款證據(jù)真實(shí)有效，雙方之間的買賣合同關(guān)系及履行行為并不違反法律規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)。股東及法定代表人的變更并不對抗債權(quán)人也并不影響公司債務(wù)的承擔(dān)。正一公司上訴稱因公司股東變更不應(yīng)償還該筆債務(wù)，但正一公司拖欠鈺森公司貨款11800元未付，有正一公司向鈺森公司出具的證明為證，該事實(shí)清楚，證據(jù)充分，原審法院定性準(zhǔn)確，本院亦予以確認(rèn)，故鈺森公司的訴訟請求，本院予以支持。二審訴訟中，經(jīng)本院審查，原審法院向正一公司營業(yè)場所依法送達(dá)了起訴狀、開庭傳票等應(yīng)訴手續(xù)，正一公司無故未到庭應(yīng)訴，原審缺席審理程序合法。上訴人正一公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)95元，由上訴人正一公司負(fù)擔(dān)
本判決為終審判決。
審 判 長 王學(xué)正
審 判 員 申付來
審 判 員 魯金煥

二○一○年十月十八日

書 記 員 馬清來（代）