（2009）沙法民初字第2168号
——重庆市沙坪坝区人民法院(2009-5-31)
重庆市沙坪坝区人民法院
民事判决书
（2009）沙法民初字第2168号
原告张伟，男，1973年8月3日出生，汉族，四川省简阳市三星镇新元村村民，现住(略)。公民身份号码：(略)。
委托代理人陈宗兴、魏华，重庆市南岸区南城法律服务所法律工作者。
被告重庆市古鑫电子有限公司，住所地重庆市沙坪坝区陈家桥镇人和门村石板场社。组织机构代码：78421760-2。
法定代表人胡兴财，该公司经理。
委托代理人唐常敏，重庆市沙坪坝区陈家桥法律服务所法律工作者。
原告张伟与被告重庆市古鑫电子有限公司（以下简称古鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2009年4月27日立案受理后，依法由审判员龙云明适用简易程序于2009年5月21日公开开庭进行了审理。原告张伟及其委托代理人陈宗兴、魏华，被告古鑫公司的法定代表人胡兴财及其委托代理人唐常敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张伟诉称，被告古鑫公司于2006年1月经工商部门登记注册成立，登记备案的股东有包括陈加福在内的5人。2006年11月5日，陈加福将其所有的25％股权份额的二分之一以8.5万元价格有偿转让给了原告。原告因此获得了股东身份，并以股东身份多次参与了公司的股东会议等。但后来原告书面要求查看公司财务会计报告、账簿却遭被告拒绝。公司也没说明原因。现请求法院判令被告古鑫公司向原告提供2007年度、2008年度的财务会计报告和会计账簿。
被告古鑫公司辩称，陈加福转让给原告的股份属于非法转让，其不具有股东身份，故其不享有查看公司文件的权利，不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，被告古鑫公司于2006年11月经重庆市工商管理局沙坪坝区分局登记注册成立，登记备案的股东有胡兴财、陈加福、管维全、李儒国、彭永玖等五人。2006年11月5日，陈加福与原告张伟签订了《股份转让协议书》一份，约定陈加福自愿将其享有的古鑫公司的25％股权的一半以8.5万元转让给张伟。古鑫公司在上面加盖了公章。原告于2009年3月10日向古鑫公司递交了查询会计账簿的书面申请，公司没有答复。原告遂向本院提起诉讼，要求判如所请。审理中，原告针对自己是股东的主张，提供了如下主要证据材料：1、上述《股份转让协议书》，用以证明公司对此知晓并同意转让；2、2007年2月6日“公司股东会议决议”记录，用以证明其以股东身份参加了股东会议。根据该记录，参加会议人为胡兴财、陈加福、李儒国、彭永玖、张伟。主持人为胡兴财、管维全、李双建。内容主要涉及股东各出资30000元购买燃煤锅炉，以及因此而享有的权利和承担的义务。在股东签字一栏，有张伟的签名。3、2007年2月26日的“股东等安购锅炉机安装共计出资情况”记录，用以证明其作为股东出资购买、修建了锅炉的事实。根据该记录，购买、修建锅炉共产生了110605元，每股出27651元。在出资人签字一栏，在工商部门登记备案的五股东以及张伟均签了字。质证时，被告对上述证据的真实性、合法性均表示没有异议，但提出由于原告是公司的业务负责人，故也在参与公司会议相关事宜，而公司在2006年11月5日的转让协议书上盖章，仅仅是为了证明陈加福与张伟之间的股份转让属实，而非表示同意。被告针对原告不能成为公司股东的主张，提供了公司章程一份，申请了股东彭永玖出庭作证。在章程的第十一条第四项中载明：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称，住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并向受让人签发股权证�！北桓婢荽颂岢�，张伟没有股权证的事实表明他不是股东。该条第二项载明：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经代表半数以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，即视为同意转让�！钡谌钤孛鳎骸熬啥庾玫某鲎�，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权�！敝手な�，原告提供了另外一份从工商部门提取的公司章程，落款时间也为2006年1月22日（被告提供的落款时间为同一日，时间为大写：二〇〇六年一月二十二日）。根据后一章程，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转入的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。对该章程，被告表示这是代办公司所为，章程上的签名也不是股东亲自所签。对于两份章程的效力，原、被告均表示由法院认定。彭永玖出庭作证时表示，陈加福转让股份一事，开股东会时都同意了的。张伟后来还作为股东参加了公司的股东会议，购买锅炉也出了资。公司章程中，落款时间为大写的那一份是真实的。由于双方分歧较大，调解未果。
本院所确认的上述事实，有股份转让协议书、“公司股东会议决议”记录、“股东等安购锅炉机安装共计出资情况”记录、公司章程、证人证言以及双方当事人的陈述等在案证实，这些证据的真实性、合法性、关联性已经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为，陈加福于2006年11月5日将其持有的被告古鑫公司的部分股权转让给原告张伟是一个不争的事实。原告提供的转让协议书上有被告加盖公章的事实，以及原告随后参加了股东会议，又以股东名义出资的事实，还有被告申请的证人彭永玖的证言，均足以表明原告已经取得了股东身份，虽然其转让程序存在瑕疵，也没有在工商部门进行登记。被告关于其是以公司业务负责人身份参加会议的辩解理由不能成立。原告书面请求查阅会计账簿，被告不予支持的行为不符合法律规定。因此，原告现要求被告提供公司财务账簿的请求合法，本院予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国和公司法》第三十四条、第七十二条之规定，判决如下：
限被告重庆市古鑫电子有限公司于本判决发生法律效力后五日内将本公司2007年度、2008年度的财务会计报告、会计账簿提供给原告张伟查阅。
案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆市古鑫电子有限公司负担，此款限于本判决发生法律效力后立即向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 员 龙 云 明
二〇〇九年五月三十一日
书 记 员 肖 力
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