李兴坤与北京金兴会计师事务所有限责任公司股东会决议效力确认纠纷一案


北京市通州区人民法院
民事判决书
（2008）通民初字第12571号
原告李兴坤，男，汉族，1969年6月2日出生，北京金兴会计师事务所有限责任公司股东，住(略)。

被告北京金兴会计师事务所有限责任公司，住所地北京市通州区通胡大街5号武夷花园牡丹园18号楼133－1B。

法定代表人李云水，执行董事。

委托代理人王克平，男，汉族，1957年4月2日出生，北京金兴会计师事务所有限责任公司办公室主任，住(略)。

原告李兴坤与被告北京金兴会计师事务所有限责任公司（以下简称被告）股东会决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官李士刚独任审判，公开开庭进行了审理。原告李兴坤，被告法定代表人李云水及委托代理人王克平到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告李兴坤诉称：2003年8月18日，原告李兴坤等5位注册会计师一起制定了公司章程，发起设立被告。2003年10月8日被告成立。原告李兴坤时任被告副董事长。2003年12月31日，被告全体股东召开股东会，决定增加黄启发为被告新股东并追加为被告董事。修改被告公司章程相应条款。但被告在其他股东毫不知情的情况下，将上述股东会决议及章程偷梁换柱，被告法定代表人李云水假冒其他股东签名伪造了股东会决议及章程，将日期改变为2004年7月5日和2004年7月26日。综上，被告的行为严重侵犯了原告李兴坤的合法权益，故原告李兴坤诉至法院请求宣告2004年7月5日股东会决议无效，并由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称：公司召开股东会，由于业务需要，原告李兴坤当时不在，公司采取电话通知的方式。有时原告李兴坤授权他人代为签字；有时等他回来再补签字。本案所涉备案工商局的股东会决议就是原告李兴坤当时不在，别人代签。但原告李兴坤回来后又补签了一份同一内容的股东会决议。综上，不同意原告李兴坤的诉讼请求。

经审理查明：2003年8月18日，原告李兴坤出资10万元与李云水、张立、王霞、於丙才共同出资成立被告，并在工商行政管理局进行了备案登记，成立时间为2003年10月8日。2004年7月5日，被告形成股东会决议:被告2003年12月31日召开了全体股东大会，通过如下事项，1、本公司股东李云水持有的被告8%的股份，股本金4万元转让给黄启发；2、本公司股东於丙才持有的被告2%的股份，股本金1万元转让给黄启发；3、转让后，黄启发持有被告10%的股份，股本金5万元。享受与其他股东同等的权利和义务；4、本次转让后，新的股权结构如下--李云水持股42%，投入股本金21万元；张立持股20%，投入股本金10万元；李兴坤持股20%，投入股本金10万元；黄启发持股10%，投入股本金5万元；王霞持股8%，投入股本金4万元；此决议于即日起生效。全体股东签字。落款日期为2004年7月5日。庭审中，被告向本院提供了召开日期为2004年7月5日，决议事项与在工商局备案一致的股东会决议，原告李兴坤对于被告庭审中提供的股东会决议上“李兴坤”签字不持异议。上述事实，有原告李兴坤向本院提供的被告在工商局备案的2004年7月5日股东会决议，被告提供的决议事项一致的股东会决议及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为：原告李兴坤向本院提供的被告在工商局备案的2004年7月5日股东会决议与被告提供的股东会决议决议事项一致，对于“李兴坤”的签字，原告李兴坤不持异议。至此，被告关于原告李兴坤回来后又补签了一份同一内容的股东会决议的答辩意见，本院予以支持。现原告李兴坤认为被告在其他股东毫不知情的情况下，将上述股东会决议偷梁换柱，侵害其合法权益的意见，与事实不符。对于原告李兴坤要求宣告该决议无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告李兴坤的诉讼请求。

案件受理费三十五元，由原告李兴坤负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。



审 判 员 李士刚



二ＯＯ八 年 十一 月 十八 日


书 记 员 李 雪